并购重组税源流失思考并购重组作为企业存量资产优化整合的有效方式，是构建现代企业制度的重要途径。国家制定合理的税收政策，鼓励、促进正当的企业兼并重组，推进企业改制进程，税制设计成为调动企业积极性、推动强强联合、促进经济发展的助推器。伴随着并购重组税制的日臻完善，我国并购重组企业借兼并重组之名行逃避税之实、利用特殊的税收政策“税收筹划”等问题日益凸显，采取措施防范企业利用兼并重组逃避国家税收已是势在必行。一、企业并购重组的形式及带来的税收问题（一）企业并购重组的形式并购重组是公司收买企业部分或全部股份整合产权、取得控制权的交易行为。并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制和手段，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本迅速扩张、促进国家现代化进程等，发挥重要作用，因此成为企业改革的重要内容和企业改制的有效途径，越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会广泛关注。我国企业并购重组的主要形式。（1）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外资定向增发b股以使其达到并购目的；（4）通过换股方式直接并购上市公司；（5）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的；（6）外资通过收购上市公司核心资产实现并购目的；（7）利用债转股市场并购国有企业；（8）通过拍卖方式竞买上市公司股权。（二）我国企业并购重组税收征管中的突出问题1、资产评估忽略税收问题。许多资产评估机构在企业兼并、合并、分立、股权重组、资产转让等并购重组评估中，往往只核查与银行、企业或个人之间的一般债务，税款清理无人问津，这是导致税款大量流失的主要原因之一。2、借纳税人调整，逃避税收问题凸现。在购买式兼并重组中，被兼并重组企业已消亡，其法人资格也随之消亡，被兼并第1页共5页重组企业借此机会拖欠、逃避应缴税收的现象时有发生。3、并购重组企业的经营亏损与经营利润抵冲问题突出。避税型并购重组企业寻求经营亏损的企业作为兼并重组对象，以期通过并购重组，使自身的盈利与被并购重组企业的亏损相冲抵，减少新公司的应纳税所得额，减轻纳税义务。由于我国企业所得税法仅规定企业当年发生经营亏损可递延5年冲抵经营利润，而对并购重组企业间的经营盈利和亏损相抵问题未作特别规定，致使并购重组企业以经营利润抵冲经营亏损，逃避巨额税收。4、整体资产置换的税收征管困难重重。整体资产置换的税收政策，依照非货币性交易会计处理规则，换入资产的入账价值与现行税法规定的会计成本间的差异，在纳税调整中十分困难。5、两项特殊优惠使企业利用整体资产转让和整体资产置换逃避税收成为可能。“对资产置换交易报价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失”，“企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（即非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。”上述两项特殊优惠政策，使许多并购重组企业得以逃避税收。6、现行并购重组企业税收政策覆盖面窄，操作难度大。目前我国并购重组企业的形式多种多样，各自的情况纷繁复杂，现行税收政策很难对其一一规范，使操作十分不便。二、国外处理企业并购重组税收问题的经验（一）并购重组企业税收问题的基本原则1、“经济合理”原则。税收政策支持企业通过并购重组实现合理的商业目的，防范“利用被合并企业的巨额亏损”等达到避税目的。2、“中性”原则。企业改组不得享有特殊照顾，经济功能相同或相似的投资或改组，在税收上无差别待遇。3、“反避税”原则。即通过适当的税收技术措施防范企业第2页共5页以投资、改组为名，通过关联交易、转移利润、隐匿资产，减少本企业应纳税所得。（二）国外处理企业并购重组税收典型案例准则1、资本利得与经营收益相区别原则。对企业并购重组征税，是以企业资本或财产收益作为税源。这项所得常常来自资本和财产长期积累，甚至来源于通货膨胀的物...
