1 代 理 词 （2 0 1 0 ）官民二初字第 3 8 8 号案件原告代理人 云南天之泰律师事务所 施跃基 尊敬的审判长，各位审判员，合议庭： 我受原告杨昆华的委托和云南天之泰律师事务所的指派，担任原告诉讼代理人。接受委托后，我听取了被代理人的陈述，作了必要的调查，认真核对了相关证据，查对相关法律、法规、司法解释，查阅相关材料，参加了本案法庭调查，掌握了本案的案情和大量证据材料。现就争议的事实和法律发表代理意见如下，供合议庭参考，望合议庭采纳。 一、案 件 事实部份 1 、通过法庭调查，本案事实已经清楚，有充分的证据足以认定： 云南假日风光国 际 旅 行 社 有限 公 司2 0 0 6 年 —2 0 0 9 年1 1 月 原名云南假日风光旅 行 社 有限 公 司， 2 0 0 9 年 1 2 月 2 1 日以前 注 册 资 本 7 2万 元 。至 2 0 0 6 年 ，在 官渡 区 工 商 局 登 记 的股 东 和出 资 情况 为 王 力 军3 2 万 元 、张 寒 冰 5 万 元 、董 立 新 2 0 万 元 、张 锦 枫 5 万 元 、刘 小 龙 5万 元 、吴 秀 玲5 万 元 。2 0 0 6 年 原股 东 转 让 公 司股 权 ，包 括 杨昆华、陈峻 、陈刚 、柯 俊 在 内 的新 股 东 共 同 出 资 购 买 了公 司全 部 股 权 。2 0 0 6年 7 月 2 8 日新 股 东 接手 公 司。9 月 5 日新 股 东 正 式 举 行 了接手 公 司后的股 东 大会 。会 前 由 陈峻 向 全 体 股 东 发出 会 议通知 共 1 8 份 ，通知到 会 的股 东 有杨昆华、陈峻 、陈刚 、柯 俊 、刘 圣 萍 、翁 杰 、薛 磊 等2 2 人。会 议议程 有：修 改 并 确 定云南假日风光旅 行 社 有限 公 司章 程 、确 定董 事会 与 监 事会 成 员、确 定公 司办 公 地 点 、确 定购 买2 0 0 6 年9月 —2 0 0 7 年 9 月 公 司责 任保 险 的档 次 、每 个 股 东 的社 会 保 险 怎 样 解决 、确 定经营 模 式 及2 0 0 7 年 是 否 继 续 与 市 旅 签 定合同 、“永成 ”药材和“花之旅 ”购 物的情况 、7 月2 8 日以来财务开支情况 及 赢利情况 。会 议提交每 位股 东 的《云南假日风光公 司章 程 》，第六条“股 东 2 名 录 ” 有 “股东名 称”、“...
