1 股 权 转 让 及 合 作 协 议 甲 方 ： ××× 乙 方 ： ××× ××× 鉴 于 ： 1、 甲 方 系 ×××××× 公 司 （ 以 下 简 称 “目标公 司 ”）的股东，合计持有目标公 司 100%的股权。 2、 目标公 司 系 依法设立并有效存续的有限责任公 司 ，注册资本 ×××万元。 3、 目标公 司 以 参加公 开拍卖方 式,竞买取得带方 案拍卖的位于 × ××××的商业用地×××平方 米的国有土地使用权（ 以 下 称 目标地快）。 4、 甲 方 拟将其持有的目标公 司100%的股权按照本协议规定的条件，转让给乙 方 ；乙 方 同意按照本协议确定的条件受让甲 方 转让的目标公 司 股权。 为此，经甲 乙 双方 协商一致，同意签订和遵守本协议。 一 、转 让 标的物 甲 方 持有的目标公 司 100％的股权。 2 二 、甲方的陈述与保证 1、甲 方 向 乙 方 作 出 一 般 性 陈 述 与 保 证 如 下 ： （ 1） 目 标 公 司 注 册 资 本 ×××万 元 ， 已 足 额 出 资 到 位 ， 不 存 在 虚假 出 资 、抽 逃 出 资 等 情 形 。 （ 2） 目 标 公 司 合 法 存 续 ， 不 存 在 依 据 法 律 、法 规 及 公 司 章 程 应当 终 止 的 情 形 。 （ 3） 目 标 公 司 账 面 资 产 总 额 元 （ 目 标 地 块 的 土 地 使 用权 价 值 ），截 至 本 协 议 签 订 日 ，不 存 在 任 何 其 他 负 债（ 包 括 或 有 负 债 ）； （ 4） 除 非 本 协 议 明 确 披 露 ， 截 至 本 协 议 签 订 日 ， 目 标 公 司 不 存在 涉 及 、参 与 诉 讼 、仲 裁 或 者 遭 受 行 政 处 罚 的 情 形 。 （ 5） 截 至 本 协 议 签 订 日 ， 目 标 公 司 不 存 在 对 外 担 保 、以 及 对 外投 资 的 情 形 。 2、甲 方 向 乙 方 就 目 标 公 司 取 得 成 都 市 双 流 县 华 阳 街 道 办 事 处 东寺 社 区 出 让 土 地 使 用 权 作 出 陈 述 与 保 证 如 下 ： （ 1） 土 地 使 用 权 人 名 称 ： ×××××× （ 2） 宗 地 位 置 ： ×××××× （ 3） 宗 地 净 建 设 用 地 面 积 为 ×××。 （ 4）...
