代 理 词 案号:(20xx)穗x 法民二初字第xxxx 号 尊敬的审判长、审判员: 广东 xx 律师事务所和广东 xx 律师事务所接受 xxx 的委托,就 xxx 与xxx 股权转让合同纠纷一案,指派 xxx 律师和 xxx 律师办理案件的诉讼及相关事宜。开庭前,我们认真听取了委托人的陈述、详细了解了案件事实、进行了必要的调查取证,分析了案件中可能出现的争议问题。现根据法庭调查所查明的事实,结合本案相关证据,围绕案件焦点问题,发表代理意见如下: 一、xxx 与 xxx 于 20xx 年 x 月 xx 日签订的《股份转让合同》合法有效,对双方均有拘束力;xxx 已经按照双方于 20xx 年 x 月 xx 日签订的《股东转让出资合同书》善意履行完毕《股份转让合同》项下义务。 (一)20xx 年 x 月 xx 日《股份转让合同》约定:xxx 以人民币xx 万的价格购买xxx 在广州市xxx 国际大酒店有限公司的全部 股权。合同就交 易 标的、合同履行方式 与期 限、违 约责 任 和争议管 辖 等 事项达 成 明确 约定。该合同全面 表述了双方签订合同的真实意图 ,没 有违 反 法律的强 制 性 规 定,并 且 没 有无 效或 可撤 销 情 形 。该 合同真实、合法、有效,对双方具 有拘束力。 (二)20xx 年 x 月 xx 日《股东转让出资合同书》为 《股份转让合同》的补 充 协 议,其 目 的在于便 利 办理股权工 商 变 更 登 记 。该 补 充 协 议使 得xxx能够 按约定履行 20xx 年 x 月 xx 日《股份转让合同》项下的转移 股权的合同义务。 (三 )一方面 ,须 从 《股份转让合同》与《股东转让出资合同书》的签订背 景 、合同目 的和二份合同的关系 出发,从 整 体 上 判定xxx 和 xxx 的合同权利 与义务。另 一方面 ,xxx 按约履行《股东转让出资合同书》项下义务,完成 股权工 商 变 更 登 记 的事实证明 xxx 对合同义务的善意、全面 履行。 二 、 xxx 怠 于 履 行 合 同 义 务 , 经 催 告 后 仍 拒 绝 继 续 履 行 , xxx 依 法 行 使 合同 解 除 权 ,《 股 份 转 让 合 同 》 自 解 除 合 同 的 通 知 到 达 xxx 之 日 起 被 解 除 。 ( 一 ) 根 据 《 合 同 法 》 第 九 十 四 条 第 3 款 , xxx 行 使 合 同 解 除 权 后 , 《 股份 转 让 合 同 》 ...