控 制 权 之 争<争夺董事会权力实战手册> 控制权争夺的案例中，我们发现，争夺双方通过各种合法、违法或模糊的手段，在为对方制造控制障碍的同时，也可能会侵犯股东权益；当控制权的获得缺乏以补偿收购本钱时，有的操作者便损害中小股东的财产权。这种情况有愈演愈烈的趋势。比方本期封面故事另一篇文章?争夺董事会。规那么反思?所剖析的“郑百文重组、“马应龙事件。〞〞 在上市公司控制权争夺越来越复杂的博弈中如何保证宽阔股东权益，法律法规如何不偏离制订的初衷，是本刊组织这一专题的重点。 一旦上市公司各参加主体的利益分配失衡，所有权与代理权别离，便有可能发生控制权之争〔控制权之争按主体可分为 7 种类型，如附文二〕。而促成控制权争夺的内在原因是，上市公司治理结构存在着缺陷〔如附文三〕。 控制权之争一旦发生，各方总会借助法律、技术、政策等手段，各出奇招进行殊死搏斗。从中我们总结出一系列控制与反控制、收购与反收购的经典策略。 策略 1： 运用股东大会召集权及提案权 战术 1：运用股东大会召集权 2000 年 8 月，“名流投资取得“幸福实业〞〞6000 万股法人股而成其第一大股东。“名流的入主受到原大股东“湖北国投的抵抗。在改组董事会的〞〞提案遭董事会否决后，“名流发起了由提议股东自行召集的上市公司股东大〞会，结果顺利改组董事会，争得控制权。 2000 年，中国证监会公布了?上市公司股东大会标准意见?〔以下简称?标准意见?〕，对股东大会的召集权、提案权作出了细致规定。比方股东只要单独或联合持有公司有表决权的股权总数 10%以上，即可提议召开临时股东大会；董事会如拒绝将股东提案提交股东大会决议或拒绝召开股东大会，收购人可决定自行召开临时股东大会。 此后，“自行召集临时股东大会被广泛运用于股权收购战中。比方“国〞际大厦二股东“河北开元在〞〞2001 年自行召集了 7 次临时股东大会，要求追究大股东的经营责任并改组董事会，只是由于持股比例低而屡屡铩羽而归。 战术 2：运用股东大会提案权 提案率最高的事项有董事、监事任免、修改章程等。提案权的主要纠纷包括： 1〕 提案的有效时间。?标准意见?规定临时股东大会会议通知发出后，双方不得再提出通知中未列出事项的新提案，修改提案应在会议召开前 15 天公告，否那么会议应顺延。而 2000 年 5 月，在“猴王股东大会召开前夕，公司〞5 名董事临时提议召开临时董事会罢免另外 4 名董事，并方案将该议...
