上市公司章程反收购条款设计计 —-上市公司章程反收购条款设计 股权分置改革为公司大股东提供财宝增值机会的同时，也打开了潘多拉的盒子。真正的公司控制权市场将逐步形成,一幕幕在成熟市场常见的收购与反收购大戏即将上演。反收购的手段包括多种，其中重要一类是法律手段.而公司章程的反收购条款是最为重要的反收购法律手段之一。中银律师事务所喻永会在2024 年第 1 期《证券市场周刊》发表文章《利用上市公司章程进行反收购的策略》，对上市公司提出建议。摘录如下: 新修订的《公司法》更加尊重公司章程的自治,允许公司章程在很多问题上，包括公司股东之间、股东与公司之间、公司与管理层之间的权利义务关系问题上进行比以前更加个性化的自由约定。公司章程对公司治理的重要作用更加凸显,章程条款的个性化内容将对公司各个方面的行为产生直接的影响。公司章程可以对股东之间、股东与董事之间等权利、义务以及责任作出具体的规定，同时，公司章程也可以对公司有关事项作出具体的规定、对公司董事、高级管理人员进行充分的授权，只要上述规定不违反法律、行政法规的强制性规定.在章程中设置反收购条款是一种预防敌意收购的措施. 在董事的提名方式上，可以规定提名公司董事的股东的持股时间和比例的限制。如规定只有连续 90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以提名董事。 在提名董事人数方面，可以对股东提名董事人数进行限制. 在限制董事资格条款上，可以在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会,给收购方增加选送合适人选出任公司董事的难度. 在董事更换方面，公司章程可以规定董事的更换每年只能改选 1/4 或 1/3 等。这样，收购者即使收购到了足够的股权，也无法对董事会做出实质性改组,即无法很快地入主董事会控制公司。 对大股东增持股份的限制。假如在公司的章程当中规定，公司占 10％以上股份的股东（包括通过一致行动人）增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，假如没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则剥夺其提名董事候选人的权利。 规定公平价格条款。为了限制两阶段式的不公平收购,章程可以规定收购都必须由至少 2/3 没有利害关系的股份的股东批准，除非所有股东得到了收购人支付的比前一次更好或相同的价格，以增加收购人的收购成本。 当然，喻永会所建议的上述方式是否都符合《...
