论 文 摘 要伴随着我国多层次资本市场的建设、多种市场参与主体的丰富、金融产品和工具的创新以及市场交易的活跃，公司治理越来越得到上市公司的重视，也正向着更加成熟和完善的方向发展。上市公司治理机制的有效运行，不仅能够对上市公司的股东价值起到保障作用，更有利于资本市场的健康发展，从而促进整个国民经济稳健运行。公司治理的概念着眼于公司股东、董事、经理这三个层次的利益相关者之间的权力制衡和利益分配关系，横跨的学术领域包括经济学、管理学、社会学和法学，以及金融学、政治学和组织理论的工具。从制度的具体内容来看，公司治理是股东大会、董事会、监事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的体系。如何将上市公司股东、董事、经理这三个层次的利益相关者的意志进行平衡转换为公司集体意志，使三者能够在集体中联合行动，激励提升效率和行使强制性权力，同时约束各方不滥用权力是良好的公司治理需要达成的目标。针对公司治理，世界经济合作与发展组织（OECD）早在 1999 年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员国及非成员国评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国际经济贸易委员会于 2002 年 1 月联合发布的《上市公司治理准则》，用以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。中国资本市场建立之初，上市公司主体是国有企业，国有股和法人股没有实现全流通，这一制度遗留问题带来早期上市公司的公司治理层面的很多弊病，包括股东大会、董事会、经理层高度同构，治理机关难以作出差异化决策，从而不能够形成有效制衡；此外“不同股、不同权、不同价”的股权分置导致公司治理缺乏共同机制基础，形成非流通股与流通股股东的内在的利益冲突。2005 年以后的股权分置改革，从制度层面上再造了中国资本市场，流通股与非流通股界限的淡化构建了全新的全流通市场结构，相匹配的资本市场的运作规则发生相应调整；于此同时证券法制建设提速和监管能力的提升，也为资本市场的成熟和完善提供保障，并倒逼上市公司加强内部改革，降低治理成本和交易成本。不过，尽管一股独大的风险在减少，但股权分散化与内部人控制的风险有所增加。对于上市公司而言，分散的股权结构使股东大会难以成为公司的权力核心，董事会作为上市公司连接股东会及管理层的桥梁机制，成为行使法人财产权的主力和公司内部治理结构的...
