上市公司股权激励管理办法（试行） 各上市公司： 为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34 号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权 激励，建立健全激励与约束机制。 ○○ 二五年十二月三十一日 上市公司股权激励管理办法（试行） 第一章 总则 第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和国证券法 》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管 理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的， 适用本办法的规定。 第三条 上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规 定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维 护公司和全体股东的利益。 第四条 上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露 义务。 第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所 出具的文件真实、准确、完整。 第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活 动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技 术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司...
