IPO 财务审核关注要点【发行监管部审核二处 常军胜】一、非同一控制下合并适用意见 3 号解决了同一控制下合并的问题,前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题
由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于讨论阶段的内容
（一）拟发布规则近期拟发布的首发申请财务方面的规定:“＊号适用意见—-《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化'的适用意见”
（二）起草背景1、法规:最近 3 年业务不变；2、现实：行业整合和控制产能；3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在法律规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加
目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的;很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个法律规范意见是非常有必要和紧迫的
（三)整合分类1、业务相关：鼓舞，我们的初衷是量力而行；2、业务不相关：原则是不禁止,初衷就是担心捆绑上市
（四)考核指标1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同
资产总额：重组前一年末;营业收入/利润总额:重组前一会计年度
2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多
1)非同一控制且业务相关：大于 100％，36 个月以上；50%—100%,24 个月以上；20%—50%，1个会计年度；2）非同一控制且业务不相关：大于 50％，36 个月；20％-50％,24 个月；3）非同一控制不论业务是否相关：低于 20%不要求
【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受
】（五）整合方式1、不管实行何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营
