《证券投资学》案例分析——重组并购案例案例 1：山东三联重组郑百文一、案情1996 年 4 月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其 1997 年销售收入达 76.73 亿元，利润 8126 万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。而到 1998 年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到 33.6 亿元，亏损额达 5.23亿元。1999 年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达 9.56 亿元。1999 年 4 月 27 日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。2000 年，公司经营基本处于停滞状态。2001 年 2 月 5 日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT 郑百文”。从 1996 年上市到 2001 年被暂停上市，在不到 5 年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。根据该公司 2000 年中期报告，截至 2000 年 6 月 30 日，郑百文累计亏损 18.21 亿元，股东权益-13.46 亿元，每股净资产-6.88 元，严重资不抵债。2000 年 3 月 3 日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000 年 11 月 30 日，ST 郑百文发布公告（12 月 1 日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。2001 年是关键的一年。尽管这年 9 月 27 日中国证监会行政处罚了郑百文，但在舆论甚至其他方面的重压之下，山东三联重组郑百文的行动仍在顽强地进行着：2001 年 1 月 18 日，山东三联与郑百文签订了《债务豁免协议》，山东三联取得郑百文 50%股权后 10 日内，山东三联将豁免郑百文约 14.47 亿元债务；2 月 22 日，郑百文股东大会通过重组方案；10 月 12 日，财...
