大陆上市公司治理结构问题之探讨壹、绪论本文利用代理理论(agencytheory)的概念，探讨大陆上市公司股权结构所带来的特殊风险，也就是公司治理问题(corporategovernance)。由于中国大陆上市公司及股市环境具有特殊性，了解大陆上市公司的公司治理，有助于了解大陆股市的特性，并可进一步验证代理理论的可应用性。依照代理理论，大陆上市公司的流通股过低，以及上市公司本身兼具国家企业的特性，所以会产生其它国家上市公司所无的问题，其中最大的问题在于道德危险。为了提供相关的证据，本文引用大陆实际发生的案例讨论本文所推论的结果。大陆上市公司现行股票按投资主体不同分为国有股、法人股、公众股、外资股等不同种类，其上市公司大部分属国家企业，其中流通在外的股权平均仅约总股权的三分之一。在这种非常特别的股权结构与部份上市制度中，在代理关系中到底会发生那些问题？为了解决上市国家企业的代理问题，中国大陆证券主管机关如何提出相对应的解决措施？对台湾刻在兴盛的大陆股市热有何启示？这些问题都是本文所拟回答的问题。为充份解释上述这些研究问题，本文首先介绍大陆现行股票种类。其次，本文将以统计结果介绍大陆上市公司股份结构。第三，本文定义公司治理结构，并探讨大陆上市公司治理结构下的相关问题。第四，本文将举例说明并验证，在大陆上市公司治理结构下，到底有那些典型的案例？最后，本文将讨论，大陆上市公司治理对我国股市的启示与意义。贰、大陆上市公司股票种类大陆上市公司的股票按投资主体不同而有不同的股票种类，其中包括国有股、法人股、公众股、外资股等。兹分别定义如下：一、国家股国家股为国家拥有之股份，其中国有资产管理部门是国家股权行政管理的专职机构。国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴、依法纳入国有资产经营预算，并根据国家有关规定安排使用。国家股股权可以转让，但转让应符合相关规定。若按资金来源分类，国家股主要包括下列三种：甲、现有国有企业整体改组为股份公司时所拥有的净资产；乙、有权代表国家投资的政府部门向新组成股份公司的投资；丙、经授权代表国家投资的机构向新组成股份公司的投资；二、法人股法人股是指企业法人、具有法人资格的事业单位、社会团体等，以其依法可支配的资产向股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。其中，法人股股票以法人记名。作为发起人的法人，在认购股份时，可以以货币出资，也可以用其它形式资产出资，对非货币出资要进行资产评估，不得高估或低估。若一个公司拥有另一企业占10%的股份，则后者不能购买前者的股份，以避免投资公司利用这种行为进行资本返还。同时，各种法人均不得将持有的公司股份，认股权证和优先认购权转让给本单位的职工；并不得以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工，以防止公司员工的道德危险。三、公众股公众股是社会公众所拥有的股票，主要包括两种基本形式，即公司职工股和社会公众股。社会公众股是股份有限公司采用募集设立方式设立时向社会公众募集的股份。大陆公司法规定，社会募集公司向社会公众发行的股份，不得小于股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，向社会公开发行股份的比例为15%以上。另外大陆亦存在所谓内部职工股，公司职工股与内部职工股完全不相同。藉免混淆，兹将两者相异处整理如下表：公司职工股内部职工股发行人股份有限公司定向洽特定人募集公司发行方式向社会公众发行不向社会公开发行取得方式按发行价格认购内部发售目前发行情况属于正常发行停止审批和发行不能流通四、外资股大陆上市公司外资股主要系按上市地域区分，其中可分为境内上市外资股和境外上市外资股两种。大陆证券市场中，第一个出现的外资股是1992年1月，上海真空电子器件股份有限公司发行了一亿元人民币特种股票。为了澄清大陆上市公司外资股与内资股的区别，兹将内资股、境内上市外资股和境外上市外资股的区别可汇总如下表：内资股境内上市外资股境外上市外资股俗称A股B股H股、N股等面值币别人民币人民币人民币认购币别人民币外币外币交易币别人民币外币外币上市地境内境内境外参、大陆上市公司股份结构暂且不论大...
