金融改革下证券公司并购重组动因探究摘要。20XX年，在深化金融改革的进程中，证券行业内频繁进行并购重组。本文以申银万国并购宏源证券为例，介绍了申银万国并购宏源证券的背景及方式，并对其进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券公司进行并购重组的动因。关键词：证券行业；并购重组；动因分析；申银万国；宏源证券一、引言20XX年证券行业掀起并购整合的热潮，各大证券公司开始并购重组进行扩张，以提升其整体资本实力与核心竞争能力。1月14日，广州证券受让天源证券80.47%的股权获中国证监会批准，这是20XX年证监会批准的第一例证券公司并购案，拉开了20XX券商并购大戏的序幕。其后，国泰君安以35.71亿元收购上海证券，方正证券以132亿并购民族证券，中纺投资宣布重组安信证券，海通证券以3.79亿欧元收购葡萄牙圣灵投资银行，国金证券宣布公司收购香港粤海证券等。证券公司这一系列举动正孕育着证券行业的一种新变革。在金融改革不断推进以及资本市场逐步健康发展下，证券行业正由低水平、同质化竞争向创新性、差异化竞争转型，并购重组是证券公司在转型中选择突破、获取竞争优势的方式之一。并购重组交易不仅增强了公司的整体资本实力和抗风险能力，提升了上市公司的业务竞争力，同时加强了创新业务做大做强的能力，加快了上市进程，更为推动我国金融改革的深化作出有益探索。本文以申银万国对宏源证券的并购事件为切入点，介绍申银万国并购宏源证券的背景及方式，进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券行业并购重组的动因。二、申银万国并购宏源证券案例分析（一）案例简介申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）于1996年9月设立，是中国首家股份制证券公司。申银万国是一家大型综合类证券公司，主要从事证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、证券资产管理业务、证券投资咨询第1页共7页业务、与证券交易和证券投资咨询活动有关的财务顾问业务等。20XX年，申银万国全年营业收入为51.26亿元，净利润为17.17亿元。至20XX年年底，公司资产总额为597.90亿元，净资产为178.64亿元。宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）1994年2月在深交所上市，是中国第一家上市证券公司。宏源证券拥有全面的证券类业务资格。20XX年，宏源证券全年营业收入36.69亿元，净利润10.48亿元。至20XX年年底，截止20XX年年底，公司总资产321.18亿元，净资产144.80亿元。20XX年10月30日，宏源证券公布与申银万国的整合动向后停牌。20XX年7月26日，宏源证券公告了重大资产重组方案。方案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成重组。申银万国以4.86元/股的发行价格向宏源证券全体股东发行a股股票，以取得该股东持有的9.96元/股宏源证券全部股票。即该次换股吸收合并的换股比例为2.049，换股股东所持有的每股宏源证券a股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的a股股票。本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的a股股票）将申请在深交所上市流通。同时存续公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构。存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在XX省注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司，于新疆注册，不再直接持有任何证券业务牌照。创新性的双层架构获得XX省和新疆自治区两地政府的大力支持。（二）合并分析中央汇金直接持有申银万国55.38%的股份，并通过全资子公司中国建投间接持有宏源证券60.02%的股份，即申银万国和宏源证券是同一控制人旗下两家公司。申银万国传统经纪业务强、网点多、客户基础厚，研究实力扎实，但其在创新业务上一直鲜有进展。同时由于同一控制人下的宏源证券已上市以及第2页共7页“一参一控”（指实际控制人参股的证券公司不得超过两家、控股的证券公司不得超过一家，不符合该规定的证券公司不能申请上市的...
