上市前引进客户/供应商的案例小结14.案例学习2010-06-2600:38:31阅读317评论1字号：大中小西安隆基：上市前引入客户做战略投资者，但关联交易被认为有失公允（未过会）西安隆基先后进行过六次增资与七次股权转让。报告期（2007~2009年），发行人进行了三次增资与四次股权转让。除了无锡尚德与国信弘盛增资外，其它增资、股权转让大多明显带有激励性质。国信弘盛增资在整体变更之后，带有明显的Pre-IPO性质。需要引起关注的是，2008年无锡尚德的进入。2008年5月6日，隆基有限通过股东会决议，同意新增注册资本人民币131.025万元，占变更后公司注册资本的4.98%（第7大股东），由无锡尚德以现金5,136.1818万元予以认购。2009年无锡尚德生产的电池单元占全球总量的8%，生产的电池组件占全球总量的9.21%，是目前全球最大的太阳能电池生产厂商之一。正是这一原因使得发行人决定引入无锡尚德作为公司投资者。也正是这一增资，引发了大量的关联交易。无锡尚德及其关联方洛阳尚德在报告期内均为西安隆基的第一大客户，西安隆基向洛阳尚德及无锡尚德的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%，，销售额在2009年也达到了5.18亿元。而2009年的信息显示，西安隆基对第二大客户中电电气的销售额仅为6268万元。更为关键的是，公司2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟下来的关联销售合同。2008年延迟执行的与关联方单晶硅片合同，累计合同金额为10564万元，上述执行价格大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片。若以2009年的市场价格测算，公司2009年多计入及毛利6300万元，业绩则大幅下降。棕榈园林：上市前引进客户做战略投资者（过会）发行人成立于1984年，当时为合伙企业。经过7次股权转让和4次增资之后，公司于2008年6月整体变更设立为股份公司。2008年7月，栖霞建设向棕榈园林增资2100万元，其中870万记入注册资本（增资后成为第三大股东），其余1230万记入资本公积。栖霞建设本次增资的价格为2.41元/股，较棕榈园林2008年6月30日的每股净资产值1.64元溢价46.95%。2008年8月1，滨江控股向棕榈园林增资555.17万元，其中230万记入注册资本（增资后成为第11大股东），其余325.17万元记入资本公积。滨江投资本次增资的价格亦为2.41元/股。2009年，棕榈园林向栖霞建设和滨江集团（滨江控股之子公司）提供工程和设计服务的有关明细情况如下：从上表可以看出，棕榈园林与两家客户型关联方发生交易4000万元，占棕榈园林同期营业收入的6.07%。总体来看，棕榈园林在报告期内与两家客户型关联方的交易金额占比不大。接下来的问题便是价格是否公允。请看下图关于与两家关联方的工程服务价格公允性分析：接下来，公司进一步分析与两家公司关联公司的交易对收入和毛利的影响：江西华伍：股东系公司重要客户（过会）江西华伍与振华重工历史渊源较深。自发行人成立之日起，振华即是其股东之一。纵观江西华伍的成长历程，振华重工在当中起到了决定性的作用，不仅在公司的几轮增资中累计出资1900万元，更重要的是，振华重工是江西华伍的第一大客户。据招股说明书披露，2007年至2009年期间，江西华伍对振华重工和上海兴港（振华重工旗下企业）的合计销售收入分别为1.15亿元、1.12亿元和1.12亿元，占同期营业收入的比例分别为63.52%、34.05%和30.78%。具体情况如下：金刚玻璃：上市前引进客户兼供应商的南玻（过会）发行人成立于1994年。2008年2月引入南玻集团和南玻（香港）公司，两者在发行前合计持股11.11%。双方之间的合作关系很深。在上游，金刚玻璃向南玻子公司（深圳南玻、广州南玻等）采购浮法玻璃原片；在下游，金刚玻璃向南玻子公司（东莞南玻工程、吴江南玻工程、天津南玻工程等）销售特种玻璃产品。公司关联采购情况如下：招股书指出，本公司2007年度、2008年度、2009年度向关联方采购金额分别占公司同类业务的比例为8.59%、15.59%、28.37%。本公司向关联方采购的商品主要为生产特种玻璃产品的原材料，采取市场化定价原则，价格与向第三方采购无明显差异，采购定价公允、合理，关联采购对本公司经营成果无重大影...
