双层股权结构公司治理模式研究摘要：双层股权结构是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的手段。有别于传统的一股一票、同股同权的制度，它是指将股份划分为高、低两种投票权，其中高投票权的股票拥有更多的决策权。双层股权结构在20世纪早期的公司法中是一种非主流的制度，但作为一种反并购的重要举措，20世纪80年代开始在美国被较多企业采纳，并因与传统的同股同权制度相悖而一度受到监管限制。后来，随着美国三大交易所统一监管政策，允许上市公司在首次公开发行股票时采用双层股权结构，该制度又被上市公司广为采纳。随着实践发展，公司治理实证研究成果也逐渐表明，该治理模式下的公司估值、长期业绩等也有不俗表现。这与传统公司治理文献对双层股权结构负面的评价观点相背离，从而使得学术界对双层股权结构治理模式的观点莫衷一是，需要新的研究来检验双层股权结构的治理效果。关键词：股权结构;公司治理；模式一、国内研究综述双层股权制度在国内的研究的相对而言不多，大多数人对于这种新型股权结构仍是持观望态度。重庆大学教授张舫[1](2012)认为，对公司长远发展而言，发行多投票权股作用明显，证券市场的定价功能一定程度上为投资者起到重要保障。尽管发行多投票权股能对公司长远发展起到积极的促进作用，但也要考虑客观现实。我国还不完全具备条件。当小股东保护和信息公开制度更加完善后，方可适当放松对上市公司股权结构的限制，给企业相应的制度弹性。马立行[2](2013)指出，双层股权结构有利于公司长期战略的实施，避免了追求眼前利益而急功近利的短视行为。法律法规应合理分配大股东和中小股东以及管理者之间的权利，要对各方形成有力制约，使其尽到相应义务，并实现有效的相互监督。马一[3](2014)通过深入研究美国双层股权结构公司的数据，发现双层股权结构公司的发展稳定高效。他指出，同股同权制度下，新兴企业上市融资与创始人保持控制权的矛盾日益突出。我国法律应在制度层面给予股份公司创新更多空间，提高公司对股权的投票权能、方式及董事提名方式的自主权，并采取有效措施在这些公司成长过程中和上市后防范其对股东利益的侵害。北京大学陈若英[4](2014)则认为，西方资本市场长期的实证研究和商业实践，证实了双层股权结构具有积极作用，企业发展对其有强烈需求，我国资本市场要取得长远发展，应正式考虑这一制度。同时也指出了双层股权结构存在的问题，中小股东无法有效监督管理层，董事会监督机制可能因采用双层股权结构而失效，公众投资者被迫将希望寄托在政府对市场的监管和司法救济上。由此可知，将此制度引入我国的前提是相关制度的配套与完善。首都经贸大学陈云俊[5](2014)认为双层股权结构为公司创始人继续控制公司提供了合法路径，有效地防止了恶意收购，有利于公司长远发展。但双重股权结构不利于保护普通中小股东的利益。作为对必要补充，应针对保护普通小股东完善相应的法律法规。当前经济发展迅速，资本市场异常活跃，研究双层股权结构在中国的适用性和相关配套制度体系建设，在理论和现实上都具有一定创新性，对繁荣国内资本市场十分必要。既加深了理论研究，也为企业境外上市提供现实指导，为中国推行双层股权制度做一些探索。二、国外研究综述双层股权结构在美国出现的较早，但在1980年以前较少应用。80年代的美国市场敌意并购大量出现，双层股权结构作为应对并购的重要举措而日益受到重视。金色降落伞、毒丸计划等反并购手段都出现在这一时期，其中双层股权结构因具备更好的反并购效果而被众多企业采用(Coates,JohnC,2002)[6]。企业一般在公司章程里对双层股权结构进行设定，通常这类企业发行A类股和B类股两种股票，A类股为普通股，B类股为超级投票权股。一般A类股每一投票权，B类股每股享有十票投票权，这种1:10的比例设定在双层股权结构公司中占到40%左右(SmartSB,ZutterCJ,2003)[7]。20世纪80年代末，美国曾有过关于双层股权结构的激烈辩论。尽管目前美三大交易所都己经明确上市公司可以采用双层股权结构，但学者对该制度仍然褒贬不一。部分学者认为发行任何股票，都是市场签约的结果。不同投票权股票的发行有利于公司长...
