第1页共84页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共84页第二章公司法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为14分，2011年的分值为15分。其中，2007年、2009年、2010年的综合题和2008年、2011年的简答题均来自本章。2012年教材对本章内容未进行重大调整。本章几乎处处是考点，处处是重点，需要死记硬背的东西较多，希望考生多投入一些时间。在2012年的考试中，本章分值估计在15分左右，在简答题、综合题中至少会占一席之地。其中，考生应重点关注涉及上市公司的综合题（《公司法》和《证券法》的结合）。最近3年题型题量分析2009年2010年2011年单选题4题4分4题4分3题3分多选题1题2分2题4分3题6分判断题1题1分1题1分简答题1题5分综合题8分5分合计6题14分7题14分8题15分历年试题涉及的主要考点考点年份/题型分公司2006年单选题、2008年多选题、2011年简答题股东的出资方式2008年单选题、2009年单选题公司章程2010年多选题董事会、监事会中的职工代表2007年单选题、2008年简答题、2011年单选题、2011年简答题股东会的特别决议2006年多选题一人有限责任公司2007年单选题、2009年单选题国有独资公司2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题有限责任公司的股东对外转让出资2008年简答题股份有限公司的设立2010年单选题、2011年多选题上市公司股东大会2007年多选题、2008年判断题、2010年综合题、2011年多选题上市公司董事会2007年综合题、2008年单选题、2009年综合题、2010年单选题、2011年判第2页共84页第1页共84页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共84页断题、2011年简答题独立董事制度2011年多选题股东诉讼2007年综合题、2009年多选题、2009年综合题股份的发行与转让2007年多选题、2007年综合题、2008年单选题、2009年单选题、2009年综合题、2010年综合题股份回购2010年单选题公司债券的发行条件2007年单选题公司利润分配2010年多选题合并、分立2007年判断题解散诉讼2010年判断题清算2011年单选题第一节公司法律制度概述一、分公司（★★）（2008年多选题、2011年简答题）分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。【解释】子公司具有法人资格，子公司与母公司在法律上是彼此独立的企业，子公司依法独立承担民事责任。【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（）。（2008年）A．分公司具有独立的法人资格B．分公司独立承担民事责任C．分公司可以依法独立从事生产经营活动D．分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案】CD【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。【例题2·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任【答案】D【解析】分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动其民事责任由“总公司”承担。二、公司法人财产权第3页共84页第2页共84页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页共84页1．对外投资（★）（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东（...
