生命是永恒不断的创造，因为在它内部蕴含着过剩的精力，它不断流溢，越出时间和空间的界限，它不停地追求，以形形色色的自我表现的形式表现出来。－－泰戈尔我国的注册资本登记监管制度解析《中国工商管理研究》2009年第10期验资是注册会计师的的法定业务，工商部门则是验资报告的受送对象和注册资本制度的监管主体。为了更好履行这一职责，必须深刻认识我国注册资本制度的性质，解析注册资本登记中的主要违法行为，进而加强其监管体系建设。一、我国注册资本制度的性质㈠现代注册资本制度的沿革世界上注册资本制度有三种：依历史演进依次为法定资本制、授权资本制和折衷资本制。所谓法定资本制，是对源于德国法的“资本三原则”的简称，即“资本确定原则”、“资本不变原则”和“资本维持原则”。“资本确定原则”是指公司在设立的同时，资本总额必须在章程中确定并应当缴足，以确保公司在成立的同时就有稳定的财产基础，股东不缴足股款公司就不能成立；“资本维持原则”又称“资本充实原则”，是指公司在存续期间，至少应当拥有与公司的注册资本额相当的财产，维持公司成立时就已具备的偿债能力，来最低限度地保护债权人的利益；“资本不变原则”，是指公司的注册资本额一经确定，非经法定程序不得增减。法定资本制的制度设计纯粹是围绕着债权人利益不受股东有限责任的侵害这个中心来进行的，虽然债权人的利益因为股东只承担有限责任而可能受到损害，又因为“法定资本三原则”得到了最低限度的保护，但法定资本的弊端也是显而易见的：第一，不恰当地提高了公司的设立门槛，损害了小额资本拥有者正当设立公司的自由。第二，将一大笔资金投资开立公司后可能并不需要全部用于经营却又不得不呆放在银行户头上而造成资金闲置。第三，虽然会计报表上的注册资本额（以“实收资本”或“股本”科目反映）可以保持不变，但事实上公司的净资产会因为公司盈利而不断增加，因为亏损以及利润的分配而不断减少，用一个虚拟的资本概念作为对债权人的担保，也许就是镜中花水中月。美国人最早采用授权资本制。所谓授权资本制，是指公司成立时，须在章程中确定资本总额，股东只认足一定比例的资本或章程中所规定的最低限额，公司即可成立，未认足的资本，授权董事会根据公司经营需要续缴或发行新股。授权资本制与法定资本制相比，具有设立门槛低，避免公司资金闲置等优点，从效率上讲更应当采用，但是授权资本制也有它的致命缺陷：不要求股东认足股份，不利于交易安全，不能有效地避免公司设立中的欺诈和投机。折衷资本制介于法定资本制和授权资本制之间，是对两者的融合，股东出资应足额但可分期，也就是我们平常所说的“先上车，后买票”。折衷资本制与法定资本制的不同在于法定资本制下注册资本不可分期缴纳，套用前面的话就是“买票上车”。折衷资本制与授权资本制的不同则在于授权资本制下注册资本可不足额，公司对成立后尚未认足部分并不承担法定义务，上车后可以不买票。㈡我国注册资本制度选择《公司法》在修订之前对注册资本赋予的内涵是：注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收股本总额。修订之前的《公司法》强调注册资本必须是实缴或实收，显然采用的是法定资本制（为了吸引外资，对外资公司采用折衷资本制）。新《公司法》规定：注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额。公司全体股东或发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。这就是说，新《公司法》对有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行折衷资本制，扩大了折衷资本制的适用范围，折衷资本制成为我国注册资本制度的主流。相应地，《公司登记管理条例》强调了注册资本和实收资本的区分，在公司登记事项中以注册资本登记认缴总额，而以实收资本登记实缴总额。在实行折衷资本制度的同时又新增或保留了两项适用法定资本制度的例外：一是一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；二是股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本...
