论农村商业银行如何改善内部控制农村商业银行是我国农村金融改革的产物。在我国2003年启动的新一轮农村信用社改革中，农村商业银行是三种可供选择的改革模式之一。不少经济较发达、城乡一体化程度较高、信用社资产规模较大且已商业化经营的地区选择了农村商业银行模式。截至2009年底，我国共成立了43家农村商业银行。这43家农村商业银行资产共计18,661.2亿元，负债共计17,545.7亿元，所有者权益共计1,115.5亿元，税后利润合计149.0亿元，员工人数达到66,317人1。农村商业银行已经成为我国农村金融领域一道亮丽的风景。相对于改制前的农村信用社，农村商业银行的内部控制得到了1数据来源：中国银行业监督管理委员会2009年报。很大的加强和完善。农村商业银行初步建立了法人治理的组织架构，设立了股东大会、董事会和监事会等机构，为内部控制的有效实施提供了必要的前提条件。农村商业银行建立并不断完善各方面的规章制度，使各项业务的开展有了统一的标准和操作要求。信息技术的广泛的应用为农村商业银行的内部控制提供了科技支撑。然而，农村商业银行的内部控制远非无懈可击。上海农村商业银行的员工挪用银行资金赌球，涉案金额达2000多万。北京农村商业银行发生贷款诈骗案，涉案金额达4.6亿元。这些沉重的事实提醒我们：农村商业银行的内部控制仍存在薄弱环节，农村商业银行必须进一步改善内部控制。相比国有商业银行和全国性的股份制商业银行，农村商业银行规模小，员工队伍人数少，科技水平低，法人治理不完善。农村商业银行的内部控制体系建设面临着一系列特殊的挑战。第一个挑战是农村商业银行在法人治理方面的不足。农商行的股东大会、董事会和监事会在实践中不能有效发挥作用，对经营管理层不能形成有效制约。农村商业银行的股东一般包括本地较大的国有或集体企业、本地较大的民营企业、国有或外资银行、本地中小企业、个体工商户、当地居民和银行员工。地方国有或集体企业和农商行同属地方管理，在行政关系上是平级，因此地方国有或集体企业一般不愿较多介入农村商业银行的经营管理。本地较大的民营企业注重的是农商行的分红,是能否得到贷款支持，并不真正关心农村商业银行的经营管理。国有或外资银行股东熟悉银行业务和经营管理，参与农商行的法人治理有很大优势，但是国有或外资银行股东出资入股农商行的实例很少。本地中小企业、个体工商户和当地居民股东数量众多，虽然整体在农商行的占股比例较大，但是，具体到每一户占股比例很小，同时对银行经营管理不熟悉，在股东大会上发言权很小。内部员工股东在部分农商行中占有一定比例，但在董事会和监事会中，银行员工对银行经营管理层的牵制作用很小。由于股东没有动力或能力积极参与农商行的法人治理，股东大会不能有效发挥作用，往往成了走过场。股东大会对董事会和监事会几乎是放任自流，没有任何要求。由于没有来自股东的压力，董事会和监事会在工作中也难免懈怠，对经营管理层不能形成有效制约。良好的法人治理是商业银行建立内部控制体系的前提条件。如果股东大会、董事会和监事会在实践中不能对经营管理层形成有效制约，经营管理层就会倾向于采取较激进的发展战略，忽视内部控制。这时农村商业银行改善内部控制的努力就会遇到极大的障碍。第二个挑战是农村商业银行人力资源方面的制约。农村商业银行员工队伍人数有限，相对员工人数而言分支机构却较多。相比国有商业银行和全国性的股份制商业银行，农村商业银行平均每个网点的员工人数明显偏少。根据2009年国内上市银行的财务报表，工农中建四大国有商业银行平均每个营业网点的员工人数为18.7至24.0人；已上市的全国性股份制商业银行点均员工人数为29.4至60.0人；北京、南京、宁波三家城市商业银行的点均员工人数分别为29.1、36.5和38.8人。笔者搜集到的十家农村商业银行点均员工人数是7.5至15.1人。农村商业银行点均员工人数明显偏少。具体数据参见附表1。商业银行的内部控制讲究责任分工、相互牵制。银行的很多基本业务都要求“四只眼睛的原则”。会计岗位设置讲究责任分离、相互制约，严禁一人独自完成会计全过程的业务操作。金库管理讲究“同开库、同进库、同在...
