中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答20120904VIP免费

中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答深交所中小板公司管理部2012年9月4日修订目录一、定期报告披露....................................................3二、临时公告披露...................................................11（一）应披露的交易.................................................11（二）关联交易.....................................................13（三）权益变动.....................................................15（四）发行保荐.....................................................18（五）其他重大事项.................................................18三、上市公司规范运作...............................................20（一）三会运作.....................................................20（二）董事、监事和高级管理人员.....................................22（三）募集资金管理.................................................26四、上市公司业务系统操作...........................................27特别说明：一、为了帮助中小企业板上市公司及相关信息披露义务人提高信息披露质量和规范运作水平，我部编写了本问题解答，并于2012年1月20日首次发布。本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。二、如本问题解答与有关法律法规和业务规则不一致，应以有关法律法规和业务规则为准。三、每次增加或修订的问题将在标题处以蓝色字体标识。四、本问题解答由我部负责解释。一、定期报告披露1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要、季报全文和半年报全文，尚不能用于制作年报全文。例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。3.报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告吗？答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.9条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并披露。根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。4.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担...