某进出口集团公司制度建设项目分析VIP免费

以规范制度推动改制，实现新型公司管控模式——某进出口集团公司制度建设项目执笔人：程静萍一、项目动因1、项目背景某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业，以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化，集团的发展受到来自各方不利因素的影响。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步减少；其次是市场竞争逐步激烈；再次是海湾战争、自然灾害、政局动荡等海外突发事件频频发生，直接影响了以进出口为主营业务的集团正常经营和发展。集团内部管理模式未能完全适应激烈的市场竞争进行转变。主要表现为：集团高管层变动频繁，导致管理风格的不连续性；专注于经营规模的扩张，将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了部分投资的失败；缺乏系统完善并且适合公司体制变化的管理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下，进行全面重组改制。改制工作从200X年底正式在部分子公司试运行，200X年在集团内部全面铺开。集团根据各类子公司的不同实际情况，采取不同的改制方式：•政策性破产：对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严重、扭亏无望的公司原则上进行政策性破产•整体改制：对于资产状况良好，商品、市场和客户比较稳定的公司，在原公司范围内进行改制•另起炉灶改制：对于经营状况良好，具有较强发展潜力，但是集团担保金额较大，负债较多的公司，采用另起炉灶改制，保留原公司的机构，由集团、老公司高管层和骨干员工，或吸纳部分外部资本，发起设立新公司其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，采用这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点：•新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干员工共同出资组建；•新公司中集团的股权比例原则上不超过XX％，占相对控股地位，高管层股权比例和骨干员工股权比例大致相当，部分新公司预留XX％股权；•集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事；•除个别职工外，所有职工按照国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中部分人员根据新公司的实际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。集团对下属子公司进行全面改制后，需要对集团与改制公司的管理关系进行理顺。以下是集团面临的几个关键问题：•如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？•如何实现对改制公司的有效控制，应建立什么样的管理制度和流程体系？•如何实现对改制公司高管层的有效激励？2、项目范围基于集团面临的主要问题和管理咨询需求，我方与客户共同确定本次咨询项目的工作范围如图1所示：图1：项目范围二、集团对改制二级公司管理模式分析从以下四个方面分析改制二级公司的管理模式：1、集团占改制公司的股权比例改制后，大部分改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权比例和骨干员工的股权比例大致相当。在这样的股权结构下，集团对改制公司的管理特点表现为：•集团必须在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法规的框架下实施对改制公司的管理；•改制公司高管层和骨干员工的股权比例之和达到对公司的绝对控制，为避免高管层的短期行为损害集团的股权利益，集团必须采取措施实现对改制公司的监控；•集团的相对控股地位已通过《改制公司章程》中有关董事长任命、董事长一票否决权以及集团的审计权等条款体现，应建立与各项条款相匹配的管理制度，实现集团的管理权限。结论：集团对改制公司的管理控制重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是实现股权管理的主体2、集团对改制二级公司的资源约束虽然集团在改制公司中股权比例仅占相对控股地位，但是拥有国家政策性资源以及资金资源，能有效实现对改制公司的约束。•资金约束：大部分改制公司的注册资本金在XXX万元左右，且融资能力较差，需要集团提供资金支持或者融资支持；•政策性资源约束：作为外贸公司，改制公司需要通过集团获取进出口配额、许可证、国别政策、广交会摊位等正常经营必需的各项资源。结论：对改制公司的资...