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如何玩转壳资源第一个是关于壳本身的问题,包括认定,定价相关内容。第二个是谁在买壳,因为不同的人买壳的行为不同。第三个是支付以及支付安排的问题。第一个关于壳的问题。什么是壳,我以为主要基于两点:第一个是大股东实际控制人有意愿要卖,第二个是市值不是特别大。不是特别大我们认定是壳,尤其是不是特别大,一段时期时有一段时期的价值中枢,就目前而言40亿以内我们就算不是特别大。其实大股东愿不愿意卖,这个其实很重要。壳的消息从哪来,一类是市场上普遍认为的壳,已经是ST资产已经清光,众所周知的一些壳,这些壳大家集中关注度很高;还有一类市场集中关注度不是很高,但大股东仍有意愿要卖,这一类公司信息难以取得。我们观察到,有不少公司,上市不满三年,控股股东就已经卖了,像这种情况,实际上在这之前锁定期还未满,就已经谈交易了。其实这类公司的把握,如果有些公司锁定期还未满,里面董事或高管在进行更换,尤其是持股的股东和董事。有的家族企业上市,家族企业股份可能家里好几个人持有,这几个人是公司的董监高,在锁定期未满的时候董监高就发生辞职,免职的现象,很大程度上是为在锁定期满之后就为卖壳做准备。所以我们把市场上拥有的壳分为两类。一类是大家众所周知的壳,还有一类是尤其是深圳中小板那些上市时间还不长,虽然还没有进入亏损,但是收入已经大幅下降,市值始终不大有可能成为壳。如果亏损也有可能成为壳。当然第二类消息难以获得。有的公司进入亏损以后还是不愿意卖,把企业当作儿子养,总是舍不得。还有一个私下在一直和别人谈,对于报价始终不满意,这样也很难谈。这就是关于壳,对于壳的认定就这两类。涉及壳的问题,就涉及到壳的交易价格,我认为壳的交易价格有三部分构成。谈的时候实际上谈总交易价格,人们总是考虑三个部分。第一部分是转让股份的静态价格,就是按当时市值计算静态价格,当时转让价值10个亿的股份,10个亿的价格就作为转让基本条件。第二个是壳费,壳费就是控制权溢价,转让的不仅是股权价格,还是公司控制权,控制权有理由要溢价一部分,就是壳费。第三部分是资产置换,卖的是壳,资产通常是带走的,资产不带走,你也不要,因为资产你经营不了。壳的资产很烂,年年带来亏损,你天天盈利,它天天亏损,对冲掉利润没有任何意思,必选要带走。他要带走,通常是你帮他处置完,把它置换出公司,你再送给他,资产处置也是交易价格的一部分。这三部分价格通常报价是一起报价,打包一起,不管怎么报价,是对三部分报价综合考虑。股权价值是可以单独计算,后面两部分费用,如果资产处置金额很大,壳费相对较低,反之亦然。如果资产与股份价值比例较大,壳费也要的高一些,更多的股份溢价也高一些。之所以不能让投行知道,因为在买壳中的报价和最后公告的价格不一致,这里面有税收以及各种情况考虑。所以公告的价格和实际支付的价格可能不同,基于这个原因投行不知道这个事最好。前面说三个报价一致,但三个报价也有可能分离,极端的情况是我可能没有把股份转让给你,但我把实际控制权给你,你也得给钱。这是一种极端情况。国内据我所知只有一个案例是这样的,原来大股东买了上市壳公司,搞了好久,重组不了,找了另一家公司,你给我三个亿,我把董事会交给你你来重组。后面进入者花三个亿买了个重组权,一点股份也没拿到,就目前为止我知道只有一个案例是这么做的。那么在买壳过程比较难操作的是国有企业,国有企业卖壳有他好的一面,通常按规定,不会有太高的溢价。报价也包括三个部分,股权价格,控制权溢价以及资产买回,但不会像民营企业报价报的这么邪。国企壳不足之处一是流程太长,二要走公开受让流程。虽然走公开受让流程很可能是暗箱操作以后,走一个短时间的公开受让,但短时间内可能被人抢装。所以国有企业操作起来比较麻烦,但是因为价格低,很多人还是打国有企业壳的主意。下一个问题是大股东持股比例问题,大股东持股比例现在有三种情况,一种是很高,超过30%,50%到60%都有;第二是不到但接近30%;第三种是持股比例很低,10%左右。像第一种大股东持股比例很高,尤其是第一大股东直接持股超过30%,如果大股东...

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