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第二讲商事组织法1第一页，共三十八页。第一节商事组织及其分类•一、商事主体与商事组织•二、商事组织的经济分类•1、按所有制性质分类：公有制与非公有制•2、按产业或经营业务分类：工业、建筑业、商业、服务业、农业、矿业等•3、按规模分类：大、中、小型•4、资金来源：内资、外资、台港澳投资企业•三、商事组织的法律分类•1、涵义：按商事组织的责任形式进行的分类•2、类型：独资、合伙、公司等22第二页，共三十八页。第二节独资企业法•一、概述•1、涵义：一个投资主体单独出资设立、自己经营管理、自担风险、独享收益，以出资者个人的全部财产对企业债务承担无限责任的企业或商事组织。•2、与私营企业和个体工商户不同•3、为数众多但经济比重低33第三页，共三十八页。•二、设立条件A.投资人:一个自然人B.合法的企业名称：1）不得同已经登记注册的企业名称相混同。2）企业名称要同其责任形式相符合。3）企业名称要同其从事的营业相符合C.出资、D.经营场所与条件、E.从业人员•三、设立程序：申请——登记——领取营业执照——正式成立4第四页，共三十八页。•四、财产责任与事务管理•李某以2万元登记注册了一家经营电脑配件的独资企业，由于管理不善，亏损20多万元。债主索赔未果致电其父，要求其承担连带责任。李父是否承担连带清偿责任？•1、财产责任：•（1）以投资者个人全部财产承担无限责任。•（2）在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，以家庭共有财产承担无限责任。（《个人独资企业法》第18条）•2、事务管理：•（1）投资者直接管理（2）委托他人管理5第五页，共三十八页。个人独资企业与个体工商户的区别•个人独资企业须有固定的生产经营场所和合法企业名称，而个体工商户可不起字号名称，也可没有固定的生产经营场所流动经营。•个体工商户的投资者与经营者重合，都须是投资设立个体工商户的自然人。个人独资企业的投资者与经营者可以不同，投资人可委托或聘用他人管理个人独资企业事务。•个人独资企业须建立财务制度进行会计核算。6第六页，共三十八页。•个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：•（一）企业的名称和住所；•（二）投资人的姓名和居所；•（三）投资人的出资额和出资方式；•（四）经营范围。7第七页，共三十八页。第三节合伙企业法•一、概述•1、涵义：指两个以上的自然人通过合伙契约共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的商事组织。•2、是资合与人合的统一•二、设立条件•1、两个以上合伙人，合伙人一般承担无限责任•2、书面合伙协议，经全体合伙人签名、盖章后生效•3、出资（货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务）•4、名称应标明“合伙”字样。•5、经营场所与条件88第八页，共三十八页。•三、合伙企业的财产•1、构成：出资+经营所得•2、转让：对外转让与对内转让、优先受让权•合伙人向合伙以外的人转让自己在合伙企业的份额时，须得到其他合伙人的一致同意。合伙人之间转让财产份额的，应通知其他合伙人。（《中华人民共和国合伙企业法》第22条）•合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。（《合伙企业法》第23条）9第九页，共三十八页。•四、事务执行•1、方式：共同执行vs.委托执行•2、决议规则：少数服从多数vs.一致同意•下列事项须经全体合伙人一致同意：•①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议的有关事项。10第十页，共三十八页。•3、损溢分配：有约定从约定，否则平均分配•4、债务清偿：各合伙人承担无限连带责任•5、合伙人权利的内部限制不得对抗善意第三人•合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（《中华人民共和国合伙企业法》第37条）11第十一页，共三十八页。合伙协议应当载明事项•合伙企业的名称和主要经营场所的地点；•合伙目的和合伙经营范围；•合伙人的姓名或者名称、住所；•...