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座谈讲义2011年8月持续督导第一页，共三十九页。目录第一部分：董事、监事、高级管理人员的股票交易3第二部分：内幕交易和信息披露22第三部分：公司决策机制332第二页，共三十九页。第一部分董事、监事、高级管理人员的股票交易一、转让限制二、信息披露三、违法短线交易3第三页，共三十九页。4转让限制转让限制时间限制数量限制基数计算第四页，共三十九页。上市公司董、监、高所持本公司股份在下列情形下不得转让：本公司股票上市交易之日起1年内；董、监、高离职后半年内；董、监、高承诺一定期限内不转让并在该期限内；法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间其他企业中兼职。5时间限制第五页，共三十九页。上市公司董、监、高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董、监、高在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。上市公司董、监、高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制。注意的概念：转让指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况6数量限制第六页，共三十九页。上市公司董、监、高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董、监、高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董、监、高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市公司董、监、高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。7基数计算第七页，共三十九页。全体股东持有的上市前的股份的锁定期：自2014年8月5日可上市交易（非交易日顺延）作为董监高的股东的股份变动根据个人承诺及相关规定执行全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。8股东持股变动第八页，共三十九页。任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：9股东持股变动计算•对于当年没有新增股份情况下•公式：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%的公式(注：不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。)•例如，某上市公司董事张先生，2010年末持有公司无限售股份40000股。2011年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为25000股。其减持过程：•2011年可减持40,000*25%=10,000股•2012年可减持（40,000-10,000）*25%=30,000*25%=7,500股•以此类推第九页，共三十九页。任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：10股东持股变动计算•对当年新增股份的处理，原则：•第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比...