外商投资企业改制并在国内上市的条件、程序(包括外商投资股份有限公司的设立)-非终稿VIP免费

外商投资股份有限公司上市参考法律法规：《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（简称“《首发办法》”）《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(简称“《暂行规定》”)《关于外商投资股份有限公司有关问题的通知》(简称“《通知》”)《关于上市公司涉及外商投资的有关问题的若干意见》(简称“《若干意见》”)《外商投资准入管理指引手册》08年版（简称“《指引手册》”）一、设立外商投资股份有限公司1、条件外商投资股份有限公司新设原外商投资企业经改制发起募集一般国有或集体所有制发起人《公司法》：2~200人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所1、《公司法》：2~200人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；2、《暂行规定》：至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所《公司法》：原股东人数在2~200之间（外商独资的有限责任公司需在改制时增加中国非自然人股东）1、《公司法》：原股东人数在2~200之间（《公司法》）；2、《暂行规定》：外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25％以上在地注册会计师审计的财务报告；3、《公司法》：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%《暂行规定》：至少有一个发起人应为外国股东（外国的公司、企业和其他经济组织或个人，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织），外国投资者合计持有股份不低于25%，同时必须至少有一个发起人为中国股东且不得为自然人股东（但根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者）。注册资本《暂行规定》：3,000万元人民币盈利要求《暂行规定》：3年连续盈利《暂行规定》：至少营业5年并且最近3年连续盈利经营范围《公司法》：需符合外商投资企业产业政策（可参考《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》）发起人或原股东股份转让发起人所持股份转让在公司设立登记后1年且经公司原审批机关批准（08年版《外商投资准入管理指引手册》中指明从新《公司法》）其他此外，已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。2、程序A.新设外商投资股份有限公司a)发起设立的程序i.申请设立。发起人向其政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等。上述文件，经其主管部门审查同意后由主管部门转报省级商务部门；ii.签定协议、章程。经省级商务部门批准后，发起人正式签订设立公司的协议、章程；iii.报请商务部批准。发起人签订设立公司的协议、章程，报省级商务部门审查同意后报商务部，商务部应在45日内决定批准（颁发《批准证书》）或不批准①；iv.开立帐户和认缴股款。发起人应在30日内凭商务部颁发的《批准证书》到银行开立①具体审批权限划分参见2008年08月11日起实施的《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》{商资函[2008]50号}：“一、商务部（原外经贸部）批准的外商投资企业，如新增投资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元，以下简称“限额”）以下的，由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及事项除外）。二、限额以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更），由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及事项除外）。三、外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理。外国投资者对上市公司进行战略投资仍按有关规定报商务部审核。”专用账户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认缴的公司股份...