科学开展企业兼并购中的环境尽职调查摘要：环境尽职调查是评估企业兼并购及剥离过程中环境风险和责任的科学方法，是将环境和社会等因素纳入到投资决策流程中的有效手段，对于企业主动规避和降低环境风险具有重要意义。环境尽职调查的步骤至少包括第一和第二阶段环境现场评估，通过资料审阅、现场勘查、相关方访谈、采样验证等多种形式进行。科学地开展环境尽职调查，有助于加强HSE合规性管理，避免HSE违规给公司带来经济损失。关键词：环境尽职调查；环境现场评估；环境风险；潜在责任引言在企业拓展新项目、执行并购或剥离活动中，对于过往纠纷、诉讼案件、经济问题等法律风险，产值、利润、现金流等财务风险，以及技术、设备状况和生产管理等技术和运行风险普遍给予较大关注，却往往忽视或低估了环境风险的存在。未在交割前组织开展环境尽职调查（EDD，EnvironmentalDueDiligence），可能会在未来引发企业周围的规划不适合企业的长期发展目标、企业无意识违反所在国环保法律法规、场地出现历史遗留的土壤和地下水污染问题并引发潜在的环境修复的责任和费用，以及企业缺乏预防和响应突发环境事件能力等诸多问题。因此，及时开展环境尽职调查是企业主动规避和降低环境风险的有效手段。1环境尽职调查1.1环境尽职调查的背景和概念环境尽职调查是一种评估环境风险和潜在责任的技术手段，属于宏观尽职调查的分支内容，主要用于在企业投资、收购、并购、剥离或新建扩建厂区时，依据相关的环境标准，系统地确认其可能存在的环境风险和污染责任，帮助投资者对于现在和未来企业运行中的环境风险进行管理和控制，从而降低投资的风险。狭义的环境尽职调查起源于美国。在美国政府颁布的30余部环保法律法规中，《环境应对、赔偿和责任综合法》（CERCLA，ComprehensiveEnvironmentalResponse，Compensation，andLiabilityAct）尤为严格，同时也是企业在环境此资料由网络收集而来，如有侵权请告知上传者立即删除。资料共分享，我们负责传递知识。管理方面涉及最为频繁的一部法律，被企业称为“黑洞”或“虚拟的怪兽”[1]。为减轻CERCLA规定的环境方面的责任问题，投资者在购买之前如果进行了全面的环境问询，并且采取了相应的环保措施，那么就可以对投资前已经存在的环境问题不再负担法律（主要是指CERCLA）责任。在实践中，由环境专家所做出的环境尽职调查报告，可以被视为“进行了全面的环境问询”的证明，通常包括PhaseI和PhaseII两部分（至少应包括PhaseI），所依据的标准是由美国试验和材料协会（ASTM，AmericanSocietyforTestingandMaterial）基于CERCLA所制定的，分别为：PhaseI环境现场评估标准（StandardPracticeforEnvironmentalSiteAssessments：PhaseIEnvironmentalSiteAssessmentProcess，标准编号E1527-05）和PhaseII环境现场评估标准（StandardPracticeforEnvironmentalSiteAssessment：PhaseIIEnvironmentalSiteAssessmentProcess，标准编号E1903-11）。简单来讲，PhaseI和PhaseII的主要区别是前者侧重于进行书面材料和现场的确认，问询相关的当事人，识别和评估出各项环境风险；后者则是侧重于前者无法量化的主要风险进行取样、分析和化验，进一步确定污染的量化情况[2，3]。广义的环境尽职调查通常还会借鉴ASTM在PhaseI和PhaseII标准中提出的现场评估方法，但依据的标准已超出了CERCLA的内容范围。例如，项目融资期间EDD依据的标准就分别包括赤道原则（EquatorPrinciple）、世界银行下属的国际金融机构（IFC，InternationalFinancialCorporation）所制定的通用和各专业EHS指南、经合组织（OECD，OrganizationforEconomicCo-operationandDevelopment）等地区性国际组织签署的公约要求，以及资源国政府及地方政府颁布的各类环保法律法规。1.2开展环境尽职调查的意义在企业拓展新项目时，最大的环境风险在于土壤和地下水污染，以及各类环保不合规行为。通过环境尽职调查，全面了解已有的土壤和地下水此资料由网络收集而来，如有侵权请告知上传者立即删除。资料共分享，我们负责传递知识。等污染，可以尽早厘清买方和卖方的责任，并就环境风险的解决方案和赔偿金额进行谈判，避免将...
