股权质押反担保协议出质人（如下简称甲方）：质权人（如下简称乙方）：鉴于：甲方根据甲方与贷款人于月日签订的《借款协议》（如下简称主协议，协议编号：）以及与乙方签订的《委托担保协议》，乙方与贷款人签订了（如下称保证协议），乙方就主协议项下的债务为甲方提供了连带责任保证担保；鉴于：甲方持有企业%的股权；为保证乙方担保债权的实现，甲方乐意为乙方提供权利质押反担保。为明确当事权利、义务，根据我国《企业法》、《担保法》等有关法律规规定，当事人经平等协商一致，签订本协议。第一条甲方陈说与保证1.1甲方系根据中国法律设置的企业，有权签订本协议并履行其本协议项下之义务，并且已经合适地采用企业的或其他的行动授权签订本协议。1.2甲方已经根据中国法律和质押人的章程、协议对质押人履行了出资义务，其对本协议项下任何及所有质押股权具有合法、完全和充足的所有权和权利，并免于任何其他人基本对质押股权的所有权、质押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张；1.3在签订本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设置或容许设置任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的担保权利。1.4除非经质乙方同意，甲方不转让或再质押或以其他方式处置质押股权的所有或任何部分。1.5没有针对质押股权和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁。1.6甲方保证，已向乙方真实披露了企业的财务状况，并担保企业在本协议第四条确定的期限内不出现亏损状况。1.7甲方承诺，一旦企业在本协议第四条规定的期限内出现亏损状况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供反担保。1.8甲方承诺承担本协议项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、财产保险费、登记、保管、过户、公证等费用。第二条质押物2.1甲方将其对企业享有的%的股权（如下简称“质押股权”）及其派生的权益所有质押给乙方，作为乙方担保债权实现的反担保。2.2派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入乙方在贷款人处开立的帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条质押反担保范围3.1乙方代甲方向贷款人清偿的所有债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费）等；3.2委托担保协议及本协议中约定的甲方应向乙方支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费以及乙方为实现质押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估、登记、保险、保管、鉴定、公证、处置质押物等的费用）等；第四条抵押权的存续期间4.1抵押权的存续期间至本协议担保的债权的诉讼时效期间，诉讼时效期间中断的，抵押权存续期间随之中断。第五条出质登记5.1甲方应在本协议签订之日起五日内办妥股权质押登记手续，并将出质登记文献原件交由乙方保管。第六条出质权利凭证的移交6.1甲方出质权利的凭证和其他有关资料原件于本协议生效之日起三个工作日内，由甲方交付给乙方保管（如出质证明书等）。当甲方按期还贷后，乙方应及时将权利凭证和有关资料偿还给甲方。6.2在工商部门办理股份出质登记前，甲方应向乙方提供有限企业同意将股权出质的承诺；在工商部门进行出质登记后三日内，甲方应向乙方提供股权出质事项已记载于营口裕兴油品有限企业的股东名册上的证明（由营口裕兴油品有限企业加盖公章）。第七条质押权的实现7.1质押权实现的条件依委托担保协议和法律规定的其他条件确定。7.2乙方在行使质押权时，有权根据法律规定，经与甲方协商对出质股权进行折价以抵偿甲方所欠债务或对出质股权进行拍卖、变卖以获得价款优先受偿。第八条处置出质股权后清偿次序甲、乙双方一致同意处置出质股权后按照下列次序清偿：8.1实现出质股权的费用及乙方代甲方偿还贷款所发生的费用；8.2乙方代偿的所有债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行...
