股权收购协议(律师整理版)VIP免费

（作为出让方）与（作为收购方）之股权收购协议书年月日第1页，共25页目录1.定义和解释2.协议的生效3.成交前应采取的行动4.股权收购5.购买价款及支付方式6.出让方的承诺及保证7.收购方的承诺及保证8.股权交割9.保密和公告10.不承担的责任11.交割后的承诺12.保密和公告13.协议终止14.违约责任15.适用法律和争议的解决16.通知及联络第2页，共25页17.其他本协议书由下列各方于年月日在签订：收购方：地址：法定代表人：企业法人营业执照号：组织机构代码证号：收购方（收购方为自然人适用）：地址：国籍：身份证号：出让方：地址：法定代表人：企业法人营业执照号：组织机构代码证号：出让方（出让方为自然人适用）：第3页，共25页地址：国籍：身份证号：（出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”）引言A.系一家根据（填写目标公司所在国）法律注册并有效存续的（填写目标公司性质），法定注册地址为（下称“公司”）。公司主营业务（下称“业务”）。B.出让方合计拥有公司%的股权。C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司%的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司%的股权（下称“出售股权”）。D.在收购方收购出售股权后，公司股权结构为，公司将变更为一家（填写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。鉴于此，各方约定如下：第1条定义和解释1.1定义除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：一般公认会计准则：指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。关联公司：指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控第4页，共25页制的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%的投票权。账目：经审计账目：系指公司经审计的截至经审计账目日（含）十二个月（12）期间的账目。经审计账目日：生效日：营业日：交割日：账目：交割：权利负担：指任何质押、抵押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、任何种类的权利负担或担保权益、或者有类似效力的任何类型的优先安排（包括所有权保留和信托安排）。损失：指任何损失、损害、责任、义务、索赔、费用、开支（包括调查费用和合理的律师费）、罚金、罚款、有形或无形资产价值减少等。税：指中华人民共和国或任何其他司法管辖区的国家、地区的各级财政机关、税务机关、海关或其他任何政府部门征收的任何形式的税、预扣税、关税、收费、分摊或者任何性质的征收款（包括与之相关的任何形式的罚金、罚款、滞纳金和利息）。元：指中华人民共和国的法定货币人民币（RMB）单位。（其他定义可根据交易实际情况进行补充）第5页，共25页1.2解释在本协议中，除非另有明确说明：1.2.1对任何引言、条款、附件、附表的援引均指对本协议引言、条款、附件、附表的援引。1.2.2本协议的标题仅为阅读方便，在任何情况下均不影响对本协议的任何条款和任何部分的解释。1.2.3包括系指“包括但不限于”。第2条协议的生效2.1生效的先决条件2.1.1本协议的生效以下列所有的条件满足为前提：2.1.2生效日：指审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经营合同和新的公司章程（可视实际交易情况列举，下同）之日。（本条款适用与内资企业收购外资企业或国有企业，或外资企业收购内资企业，以及法律明确规定需要审批内资企业收购内资企业,其它内资企业的收购请根据实际交易情况约定）。2.2生效日前的义务各方同意并确认，在本协议中要求各方在生效日之前采取有关行动的条款，自本协议由各方签署后即对各方拥有完全的约束力和法律效力。第3条交割前应采取的行动3.1申请批准3.1.1在本协议、合资经营合同、新的公司章程经各方批准并签署后，第6页，共25页各方应尽快向审批机关提交本协议、合资经营合同、新的公司章程及其它必要的文件，共同向审批机关申请批准股权收购和将公司变更为公司。3.1.2需提交审批机关的下列文件应由出让方提供：3.1.3需提交审批机关的下列文件应由收购方提供：3.2申请注册登记出让方应在审批机构颁布批准文件批准本协议、合资经...