公司法律师：认缴制下股东出资义务法律责任VIP免费

公司法律师：认缴制下股东出资义务法律责任一、公司资本（一）资本的定义在现实生活中，资本总是表现为一定的物，如货币、机器、厂房、原料、商品等。对于公司资本，迄今为止，都没有统一的认识，因为它在不同学科、不同领域有着不同的含义。广义的公司资本指可谓公司所用的一切资产，包括股本、借贷资本，有的学者还认为应当包括公司自生资本。公司法中的公司资本一般指狭义的公司资本，即公司的股权资本。（二）资本制度分类在不同公司资本制度中，公司资本的具体含义也有所不同，因此，我们要在具体的公司资本制度中分析公司资本的概念。由于社会环境、司法制度以及伦理观念的差异，当今世界各国对于公司资本制度的规定主要有三种类型，一是大陆法系国家普遍遵循的法定资本制，二是英美法系国家认可的授权资本制，三是折衷资本制，这是部分的大陆国家在吸收了授权资本制的部分合理因素后形成的。由于在不同公司资本制度中，公司资本的具体含义也有所不同，因此，我们要在具体的公司资本制度中认识和分析公司资本的概念。1、法定资本制法定资本制的核心，是“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。资本确定原则，指公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。表现为股份有限公司设立时，股东必须全部认足公司章程中明确规定的资本总额，其后非经修改章程不得增加资本发行新股票。资本维持原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。尽管2013年《公司法》注册资本制度改革为认缴制，取消了法定最低注册资本的限制、缴纳期限的限制，这些改变不会动摇法定资本制的三原则，我国公司法的资本制度仍然是法定资本制。股东在公司成立之后必须按照公司章程记载的资本缴纳的时间、金额与方式等承诺，及时足额地缴纳出资。否则，就要对公司、其他原始股东以及公司的债权人承担民事责任。只不过，废除法定最低注册资本大幅降低投资兴业门槛，同时认缴制使股东的自由空间相对更大了，可以灵活运用手中的资金，从而促进经济秩序更加有效的健康运行。2、授权资本制授权资本制是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，公司成立之后要增加资本的，董事会可以在授权资本总额中根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。若章程所授权股份数全数发行完毕后，再欲发行新股时，才须变更章程增加授权股份数从而增加资本。在授权资本制下，法律不干预资本的发行与缴纳，而是由公司股东在公司章程中规定一个注册资本总额，并将发行资本的权力下放给负责公司经营管理事务的董事会。这样做的好处是，避免了一次性缴纳给投者造成的资金困难，又避免了公司初设阶段因业务量不足而导致的资金闲置，同时也解决了股份发行因法律程序所增加的发行成本，因为在非授权情形下，公司发行新股须召开股东会进行决议，这样烦琐的程序，往往容易错失市场机会。“授权资本制”不仅排除了资本发行过程中的法律直接干预因素，还较好地解决了公司内部的权力分配问题。3、折衷资本制随着经济的发展，大陆法系国家奉行的法定资本制的缺陷越来越明显，缺乏效率和活力不足成为致命弱点，部分大陆法系国家把目光投向授权资本制，在授权资本制的基础上，对法定资本制进行改良。它的主要特点在于：将发行公司资本的权力有限地下放给董事会，即董事会根据公司章程规定（股东会授权）决定资本的发行，但法律往往对首期发行以及随后发行的期限和数额进行了限制。目前德国、法国、奥地利、日本以及我国台湾地区等大陆法系国家和地区实行的正是折衷资本制。正是在这种公司资本制度改革的国际浪潮下，我国2013年修正《公司法》废除了注册资本及其缴纳的法定限制。但是折衷资本制与我国2013年修正《公司法》采取的认缴制也不同，2013年修正《...