工作计划一、本项目的重点1.本项目涉及国企的改制、收购上市公司股权，和五矿有色钨产业整合的具体操作方案，而且自贡市政府希望自硬的改制在年底前完成，因此该项目具有相当的复杂性和难度，同时时间紧迫；2.凯捷认为该项目的重点主要存在于以下几个方面：（1）自硬改制：–目前自贡市政府希望五矿参与改制，而且已经和五矿沟通过，基本上由五矿参与改制在政府层面不会遭遇反对意见；–但是自硬内部出台了一个职工持股的改制方案，而且自硬内部的管理层就改制存在意见分歧，有些希望和五矿合作，有些希望以高管和职工持股为主，因此要使自硬内部统一思想存在一定的难度，关键是设计好改制方案，争取取得自硬内部高层和员工的认可，必要时可能需要考虑高层持股方案；（2）收购自硬和中科信持有中钨高新的股权–收购自硬和中科信持有中钨高新的股权必须同步操作，否则五矿达不到控股中钨高新的目的，也就无法将五矿有色下属与钨相关的资产装入统一的平台下面，届时可能就只能将自硬原投入中钨高新的资产从中钨高新中撤出，再寻找新的钨产业整合平台；–由于改制后，五矿控股自硬，因此让自硬将持有的中钨高新的股权转让给五矿有色，在自硬的董事会和股东会上通过应该不是问题；–和目前中钨高新的第一大股东－中科信协商收购其持有的中钨高新的股权?由于中钨高新的销售权被自硬完全控制，因此中科信在中钨高新中没有实质性的发言权，加之自硬改制后被五矿有色控股，因此中科信将会审时度势，转让持有中钨高新的股权，但关键是转让的价格问题，而转让价格的确定和中科信回购其置换进中钨高新的房地产资产这个问题是有关联的；?在当年中科信入主中钨高新后，将旗下的房地产资产置换进中钨高新，但由于本次五矿希望将中钨高新作成五矿钨业的整合平台，为了保证中钨高新这个壳资源的干净，需要中科信回购其置换进中钨高新的房地产资产，而且回购价格不得低于其置换进来时候的价格。考虑到中科信股权的转让款和回购支出存在一定的差价，五矿将在受让中科信持有的中钨高新股权时给予中科信一定的补偿，即溢价收购中科信持有的中钨高新的股权，促成股权转让和资产回购的顺利完成，但溢价的比例需要仔细思量。–了解中钨高新目前其他股东是否愿意放弃优先购买权；–由于收购自硬和中科信持有中钨高新的股权后，五矿在中钨高新中的持股超过30％，触发全面要约收购，如果证监会不能豁免五矿的全面要约收购申请，可能需要将自硬原投入中钨高新的资产撤出，重新寻找整合平台；（3）将自硬、香炉山、603、江钨整合到中钨高新的平台下–由于五矿希望将中钨高新作成钨业的整合平台，因此需要将旗下与钨相关的资产注入中钨高新，主要考虑资产注入的方式和时间把握；–考虑到中科信回购其在中钨高新的房地产资产导致大量现金流入中钨高新，因此上述资产的注入多以中钨高新向五矿有色购买的方式进行，也有助于五矿资金的回笼，可能购买江钨的资金需求量较大，需要中钨高新下一次增发资金的进场后方能解决江钨的收购问题；–自硬的注入可能需要考虑以下两个问题：?将其分拆成两个公司进入中钨高新；?注入的时机：通过凯捷的研究，如果对自硬内部进行管理改善，能大幅提升自硬的盈利能力，同时也将提升自硬的资产价值。因此是否考虑对自硬进行内部管理改善后再注入中钨高新，当然这也取决于五矿整合钨业整体的进程安排和资金安排；–自硬、香炉山、603和江钨的注入需要取得除五矿外的其他股东放弃优先购买权的承诺，自硬、香炉山和603估计没有什么问题，但是江钨需要做工作；–本次五矿整合钨业的实际资金投入和投资价值分析；（4）向证监会报送材料–由于五矿有色将收购自硬和中科信在中钨高新中的股权，持股比例将超过30％，触发全面要约收购，因此需要向证监会提出豁免全面要约收购的申请，是否能获得批准存在一定的不确定性；–由于五矿下属多个钨产业相关的资产，因此需要向证监会承诺解决同业竞争问题的声明，在此之前需要完成以下两项工作：?设计中钨高新整合五矿有色钨业的具体方案；?获得自硬、香炉山、603和江钨其他股东放弃优先购买权的承诺；–就五矿有色下属钨业企业与中钨高新的关联交易将...
