1债权出资承诺书1.债务作为出资应留意甚么债务出资不只需要第三方同意，而且需要中介机构出具鉴定看法。因而，工商机关在实践中，要着力做好三项工作：第一项工作，工商机关登记机构要仔细审查第三方同意的书面文件及中介机构的鉴定报告，并确认公司股东会决议及章程能否载明债务出资事项及日后未能准时收回债务时补足注册资本的措施。申请人最好通过会计师事务所出具有关鉴定报告，以强化责任，规避风险。下一步，再根据《公司法》的要求办理设立、变更登记。在债务出资登记实践中，除了货币出资所需材料之外，笔者认为，还应督促申请人预备如下材料：一是关于同意债务出资登记的公司股东会决议。公司股东会是公司的权力机构，对公司股东以债务出资及章程的修改，应当由2/3以上的公司股东表决通过。当然，债务出资章程与货币出资章程不同。在债务出资章程里，必需商定公司股东的出资方式，并商定假如公司股东出资债务在3年内无法收回或者有迹象表明股东虚假出资或出资不实时，公司其他股东可追查该股东的补缴出资责任，并在其认缴的注册资本范围内担保公司债权。二是公司股东与公司的债务转让协议。该协议是债务发生转让成立的依据，申请人在申请设立登记或者变更登记的同时应供应债务转让协议，而且协议需讲明债务出资的各方面状况。三是债务转让已通知债权人并经债权人同意的相关证明（仅限于2公司设立时股东以对第三人的债务出资的状况）。依据民法的一般原理，债务转让自通知债权人时起生效。基于登记机关的公示公信准绳，需要申请人供应书面的已通知债权人向公司履行债权的文件，这是债务转让即公司享有对第三人债务的依据。四是债务评估文件。在一般状况下，货币资金债务无须再供应评估其价值的文件，但债务出资的情形则不同。同时，股东以债务出资时，实际上相当于公司股东已经履行了出资义务。因而，基于申请人注册资本或实收资本的变更，申请人还应当供应会计师事务所出具的验资报告，写明公司股东以债务出资的现实。五是公司股东签订债务出资承诺书，承诺用作出资的债务“权属清晰、权能完整、依法可以转让”，并无法律中关于“不得作为出资”的几种状况。同时，承诺书还应商定债务无法收回时，公司股东应履行补缴出资的责任。2.债务出资存在哪些需要留意的法律问题您好，从各国商法和公司法律制度来看。非货币出资一般应具备四个要件，即确定性、现存的价值物、评价的可能性、独立转让性虽然部分学者认为债务符合以上特点。且为国外立法所证明。但是。我们还应当清晰地看到。债务在以上四个方面的确存在着与其他非货币财产不同的特别风险直接认定债务可以出资无论从法理上。还是实践上都存在问题。1、债的确定性问题，债务具有相对性和隐藏性的特点。与货币或3其他非货币财产相比。不具有货币化的外在表现形式。并且未经过有关部门登记因而。第三人很难凭仗一纸合同对其内容的真实性（如金额、期限、履行方式、附加条件等）作出合理而有效的推断可能消失双方恶意串通，捏造虚假债务债权关系等问题。2、债的可实现问题，虽然债务具有财产属性。但实质是一种恳求权和期得权。债务只能通过恳求债权人履行债权。而不是债务人的乐观行为来实现。在最终实现之前。很难界定何种债务是能够实现或执行的债务。任何债务都有风险。在实践中。可能消失债权人对债的履行存在疑义。而向公司提出抗辩导致债务无法实现的结果。3、债的评估问题，鉴于债务的实现遭到债务人、债权人、第三人等众多因素的影响。其实现具有或然性，中介机构很难利用成本评估法、市场评估法、收益现值法等常见手段对债务作合法、合理的评估。但在非政策性债转股状况下。因没有相关部门审批程序。可能存在高估或低估的状况。4、债的可转让问题，虽然债务本质上具有可转让性。但基于社会政策和爱护公共次序的需要。不是全部的债务都具有可转让性一是依据合同性质不能转让的合同债务。二是当事人商定不得转让的债务。三是法律规定不得转让的债务。3.发起人能否能够以债务方式出资我国法律尚无明文规定债务可以作为股东或发起人对公司的出资，但是规定了在特定状况下，债务可以转为股权。4依据《公司注册资本登记...
