律师代理股权激励项目尽职调查操作指引作者：王光英律师，北京市盈科律师事务所， 高级合伙人，公司治理法律事务部主任第一章律师股权激励尽职调查总则第一条为指导实施股权激励计划企业做好对股权激励计划律师的尽职调查工作 , 制定本指引。第二条股权激励计划尽职调查，是股权激励计划律师遵循勤勉尽责、诚实信用的原则 , 通过实地考察等方法 , 对拟激励公司进行全面调查,以有充分理由确信企业法律文件和事实真实性的过程。第二章律师股权激励尽职调查基本要求第三条实施股权激励计划企业应设立专门的项目小组, 负责律师尽职调查等工作。第四条项目小组由实施股权激励计划企业内部人员和律师组成, 至少为三人。第五条实施股权激励计划企业应在项目小组中指定一名负责人。第六条律师和项目小组成员应遵守有关保密制度, 不得利用内幕信息直接或间接为实施股权激励计划企业、本人或他人谋取利益。第三章律师股权激励尽职调查方法第七条律师尽职调查方法包括但不限于：( 一) 律师与公司管理层 ( 包括董事、监事及高级管理人员, 下同) 交谈；( 二) 律师列席公司董事会、股东大会会议；( 三) 律师查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；( 四) 律师实地察看或监盘重要实物资产( 包括物业、厂房、设备和存货等) ；( 五) 律师通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析, 发现重点问题；( 六) 律师律师询问公司相关业务人员；( 七) 律师听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；( 八) 律师与注册会计师、律师密切合作, 听取专业人士的意见；( 九) 律师向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询 ( 如面谈、发函询证等 )；( 十) 律师取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。第八条公司应对律师尽职调查意见，进行合理质疑, 比照本指引所列的调查内容和方法 , 判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时, 应对所引用的意见负责。对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的 , 项目小组应进行调查。项目小组应根据公司所属行业及公司特点 , 对相关风险点进行重点调查。第九条律师尽职调查时 , 项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字 , 明确职...
