下载后可任意编辑 投资协议中的防稀释条款解析 投资人和创业者都要保护各自的股权不被过分稀释。 在投资协议中，VC 之所以要加入防稀释条款，其实就是为优先股确定一个新的转换价格，而并不是为了以后增发更多的优先股股份。 防稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续中小企业融资中防止股份价值被稀释。（下文以 A 系列优先股为例） 结构性防稀释条款（Structural anti-dilution） 结构性防稀释条款包括两个条款：转换权和优先购买权。 （1）转换权（Conversion） 这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。Term Sheet 中的描述如下：转换权：A 系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为 1：1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。 举例来说：优先股根据 2 美元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为 2美元/股。后来公司决定根据每 1 股拆分为 4 股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成 0.5 美元/每股，对应每 1 股优先股可以转为 4 股普通股。 （2）优先购买权（Right of first refusal） 这个条款要求公司在进行 B 轮中小企业融资时，目前的 A 轮投资人有权选择继续投资，获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使 A 轮投资人在公司中的股权比例不会因为 B 轮中小企业融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东股份转让时，投资人拥有按比例优先受让的权利。 这也是一个很常见且合理的条款，Term Sheet 中的描述如下：优先购买权：投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。 降价中小企业融资时的防稀释保护权（Anti-dilution protection in Down Round）下载后可任意编辑 公司在其成长过程中，往往需要多次中小企业融资，风险投资人往往会担心由于下一轮降价中小企业融资，股份的发行价格低于自己的转换价格，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。 防稀释条款决定优先股在转换成普通股时的转换价格，而最初的转换价格是投资人购买优先股的价格。在公司以低于本轮的价格进行了后续中小企业融资之后，转...
