下载后可任意编辑独立董事制度主要原则及其借鉴意义 美国《1940 投资公司法案》（以下简称“法案”）是管辖美国基金公司的基本法。该“法案”的条款中，虽然没有直接提出独立董事的概念，但是在有关董事会组成条款中，对投资公司关联董事的比例提出了限制（关联董事不超过董事会的 60％），这大概是对美国共同基金独立董事制度的最早确立。美国基金公司联合组织作为基金业的自律组织，曾经组织一个顾问组对基金公司的治理结构提出建议，其中包括构造独立董事制度一些重要原则等，这些建议的大多数均被基金公司在实践中采纳。2001 年 2 月 15 日颁布实施的“关于《1940 投资公司法案》共同基金独立董事有关条款的修正案”（以下简称“修正案”），则吸收了这些建议中的主要内容，进一步完善了美国共同基金的独立董事制度。 “基金持有人利益优先”原则 在美国的基金结构中，基金的董事会是基金持有人的当然利益代表。基金独立董事在保护基金持有人利益的时候，要起到基金持有人的“看家犬”（Watchdog）的作用。根据美国 In-vestmentCompanyInstitute 对基金独立董事制度的阐述，美国共同基金独立董事的主要责任“是监督基金的运作，并负责处理基金与管理人及其他服务机构之间的利益冲突”。 基金持有人利益优先的原则，实际上基于这样一个推断：相对于基金管理人而言，基金持有人在信息的获得、行为能力等方面，均属于弱势群体。因此，法律应该给予他们更多的保护。 “独立董事在董事会中占多数”原则 “法案”第十节明确规定，基金董事会中，关联董事的比例不能高于 60％，1999 年的 ICI 顾问组建议中提出：独立董事的数量最好超过董事会成员的半数，达到三分之二以上（super－ma-jority）。2001 年“修正案”要求董事会成员的大多数须由独立董事组成，至少达到简单多数（simple－majority）。 我国目前的相关法律对独立董事是否应该占到董事会的多数，没有做出强制性规定，在《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》当中，对基金管理公司独立董事人数的最低要求是，不少于董事会成员总数的三分之一，同时不少于基金管理公司大股东派出的董事人数。 独立董事在董事会不占多数的结构之下，为保证其作用的发挥，可以通过专项授权（包括法规、公司章程）来实现。例如，“通知”对基金管理公司董事会审议事项规定中，明确了九项必须经独立董事的三分之二同意方可生效的审议事项。 通过在董事会设立主要由独立董事构成的专...
