下载后可任意编辑股权转让协议中的核心条款1、标的范围明确。转让对象时目标公司的纯股权还是股权和资产。2、标的权属清楚。对于股权，根据目标公司的验资报告、转让前最近一期审计报告、工商信息审查有无瑕疵出资、分期出资未到位的情形。3、价款支付、解付条件。①总价构成中是否包含对原债务的承担；②第三方共管账户的必要性及可操作性；③股权转让税款（20%）是否先行支付；④是否需要阶段性支付（主要包括协议签订后、提交变更登记材料、核准变更、交付证照印章等）。4、转让前，目标公司债务的承担方式和范围。5、违约责任。如受让方未依约支付价款（应区分未支付、未足额支付）时，转让方一权多卖行为的合规性；迟延付款的滞纳金标准；其他损失（商谈费、预期利益如多次处分中的差价）。6、管辖（衡量仲裁、诉讼成本）、法律适用（如涉外资）、送达（应有可选余地）、生效要件，核实签章、身份及委托书。7、股权转让涉及目标公司股东会决议、放弃优先购买权声明的，必须在签订协议时具备或作为协议生效要件。未有股东会决议为股东或实际控制人担保并不当然无效中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技进展(北京)有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程进展有限公司进出口代理合同纠纷案（2024 年 2 月 10 日中华人民共和国最高人民法院公报[2024]第 2 期出版） 裁判摘要2024 年修订的公司法第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”该条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但公司违反前述条款的规定，与他人订立担保合同的，不能简单认定合同无效。第一，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；第二，公司内部决议程序 ， 不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定；第四，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。 原告：中建材集团进出口公司。 法定代表人：黄安中，该公司董事长。 被告：北京大地恒通经贸有限公司。 法定代表人：钟跃军，该公司经理。 被告：北京天元盛唐投资有限公司。 法定代表人：唐明军，该公司经理。 被告：天宝盛世科技进展(北京)有...
