2 0 1 5 年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院2015 年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2 0 1 5 年3 月 3 1 日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既 会 导致 对公司外部债权人不公平的结 果 ，也 与公司法对于出资不实股东课 以的法律责任相 悖 。故 本案最终 否定了 出资不实股东进行同等顺位受偿的主张 ，社 会 效 果 较好 ，对同类案件的处理也 有较好 的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接 受了 美国判例法中的“深石原则”，首 次确认 出资不实的股东对公司的债权劣 后于公司外部债权人的受偿顺位，也 就是 说 公司资产 应 首 先 用 于清 偿非 股东债权，剩 余 部分才 能用 于清 偿股东借款。 案例二 案例名称：宋 余 祥 诉上海 万 禹 国际 贸 易 有限 公司等公司决 议效 力 确认 纠 纷 案 案例索引：最高院获 奖 案例 （ 2 0 1 4 ） 黄 浦 民二 (商 )初 字 第 5 8 9 号 （ 2 0 1 4 ） 沪 二 中民四 （ 商 ） 终 字 第 1 2 6 1 号 【入选理由】 《 公司法司法解 释 （ 三 ） 》 第 十七 条 中规定的股东除 名权是 公司为 消 除 不履行义务的股东对公司和 其他 股东所产 生 不利 影 响 而享 有的一种 法定权能，是 不以征 求 被除 名股东的意思 为 前 提 和 基 础 的。在特 定情 形 下 ，股东除 名决 议作 出时 ，会 涉 及被除 名股东可 能操 纵 表 决 权的情 形 。故 当某 一股东与股东会 讨 论 的决 议事项有特 别 利 害 关 系 时 ，该股东不得 就其持 有的股权行使 表 决 权。本案中，豪 旭 公司是持有万禹公司 9 9 %股权的大股东，万禹公司...
