下载后可任意编辑上市公司控制权私人收益的法律规范及制约 内容摘要：2024 年 1 月 1 日实施的新《公司法》中明确了上市公司设立独立董事和健全董事制度，可以在一定程度上约束经营者的控制权私人收益。本文通过对控制权私人收益产生和进展情况的讨论指出，为了保护中小投资者的利益，还需要进一步完善股东选举董事制度、董事会议事机制以及完善董事会专门委员会。 与以往的公司法相比，2024 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，有几个方面引起业界关注，其中最引人注目的有两点，提出上市公司设立独立董事;健全董事制度，新公司法突出集体决策的作用，强化对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。本文通过对控制权私人收益产生和进展情况的讨论，认为新公司法的实施可以通过法律手段约束经营者行为，强化独立董事的监督职能，减少内部人控制权私人收益，从而保护中小投资者的利益。但是仅有这些是不够的，还需要从完善股东选举董事制度、完善董事会议事机制以及逐步完善董事会专门委员会制度等方面进行改革。 控制权私人收益的产生 企业控制权可以理解为排他性利用企业资产、特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权(周其仁，1997)，一般来说，在公司的权力分工体系中，董事会拥有公司的决策控制权。由于各国公司法和大多数公司章程以一股一票和多数原则作为董事会的基本议事规则，因而公司的控股股东可以通过控制董事会进而获得公司的控制权。 在实践中，公司治理的权力配置发生了变化，内部人(高层管理人员和控股股东及其代表)通常拥有公司的实际控制权，中小股东没有享受到应该享有的控制权。由此引发了公司金融中常常遇到的一个关键问题：控制权私人收益问题。 尽管控制权收益对企业行为的重要性早已被经济学家认识到，但将其纳入正式的契约理论模型只是近 10 多年的事情。Grossman 和 Hart(1986)开创了控制权理论的讨论;Grossman 和 Hart(1988)明确地将企业收益分解为控制权私人1下载后可任意编辑收益和货币收益两部分。在我国经济学界，最早用控制权收益解释国有企业经营者行为的经济学家是周其仁(1997)，他认为控制权回报为国有企业的经营者提供了激励机制，不过他只看到控制权回报的积极意义，而没有注意到正是对控制权回报的追求，导致了国有经济中存在大量的无效率现象 (张维迎，1998)。 在讨论公司投票权和现金流权利的最优分配时，Grossman 和 Hart(1988)将公司的价值分为...
