合作项目合作要点简介2014.8背景针对在进行合作项目谈判及合作项目运营管理上暴露的诸多问题（如在合作项目拓展谈判阶段，各公司上报的合作条件差异较大；在运营管理阶段，合作各方的权责界定不清，尤其是非我司操盘项目存在我司管理缺位，权益难以有效保障等），保利房地产(集团)股份有限公司投资管理中心于2013年5月6日下发了《合作项目管理办法》及《合作项目谈判要点》，以实现公司合作项目拓展和运营管理的规范化。一、关于合作协议内容在合作协议中予以明确的事项包括但不限于：项目操盘、项目公司并表的方式；项目公司设立的时间节点、注册资本金额及出资比例；股东借款的支付方式、期限及相关违约责任，股东借款的偿还、资金占用费的计取；违约责任应包括收取罚息、直接摊薄违约方权益等具体要求；项目抵押、担保约定及单方担保的补偿机制；项目利润分配原则及项目清算退出机制；项目公司法人治理架构，项目公司高管的委派，股东会、董事会及公司高管的职责、权限；管理费用及销售费用的计提与使用；项目公司各方委派人员的薪酬、福利的计取；其他合作方提出的重大经营事项。三、关于项目公司注册资本对于拥有资源的合作方，原则上要求项目公司注册资本不应少于1亿元；产业基金及房地产开发企业作为合作方，原则上要求项目公司注册资本不少于项目土地出让价款的一半。二、关于合作溢价原则上不允许出现溢价，否则应在确定合作对价时考虑溢价部分不能计入项目成本所带来的额外税负，并在充分考虑未来真实税负的基础上进行立项测算。四、关于股东借款注册资本之外的股东债权性出资，均要求按持股比例对等提供，项目公司按同期银行贷款利率承担资金占用费。如无法对等投入则应：1、根据各方实际投入比例（注册资本加股东借款之比）进行利润分配。2、具体可根据不同情况做以下让步：（1）我方可直接向项目公司投入，项目公司按我方实际投入额承担资金占用费，对于合作方应投未投行为应作为违约行为描述，并就其应投未投部分按不低于年利率15%向我方支付违约金，且合作方股权应质押于我方，我方可在其应分配利润中直接扣除该违约金。（2）产业基金及房地产开发企业作为合作方时的对等投入应从严把握，可以给予合作方不超过2个月的宽限期。五、关于项目公司融资担保项目公司融资需要股东担保的，原则上应按持股比例对等提供。项目公司向各方承担担保费率原则上为1%/年。若供款方仅认可我方担保，则应1、项目公司承担的担保费率应提高至2%/年；或2、在项目公司承担1%/年担保费的同时，由未能提供担保的合作方就其应担保未担保额度按1%/年的标准直接向我方支付违约金，并可在其应分配利润中直接扣除该违约金。在我方单方提供担保之前，未能提供担保的合作方必须对我方提供反担保，并将其在合作公司的权益质押给我方。六、关于项目公司资金调用在各方对等投入及对等提供担保的前提下，在现有可动用账面资金满足项目后三个月各项开支的前提下,各方可确定调用方案：1、如合作各方能够做到对等投入，在账面留有盈余资金并能满足后续开发资金需求的基础上，应及时偿还股东借款。偿还股东借款应遵循按对等投入比例、同步偿还原则。2、项目公司在偿还股东借款后仍有资金盈余，且在合作各方均履行对等投入、对等担保等对等义务的前提下，各方可按对等投入比例阶段性使用盈余资金。如合作方未能按持股比例对等投入或对等提供担保，则我方有权按我方单方担保贷款金额等量资金优先调用权,调用项目公司资金并无需承担资金占用费，如合作方提出异议则可让步至按同期银行贷款利息承担。七、关于项目运作及项目公司管理原则上均要求我方操盘并表并负责项目公司日常经营管理，我方持股比例不应低于51%，涉及主要经营活动之决策合作方不得拥有一票否决权。未能对等投入的合作方不应参与项目公司经营管理。原则上项目公司证照及公章印鉴等均应由我方掌控，项目公司法人代表、总经理及财务总监均应由我方派出人员担任，项目公司董事会成员在我方占相对多数的前提下根据持股比例委派。尽量将项目及项目公司管理的决策权放在董事会的层面解决，项目公司首次董事...
