什么是VIE架构

标准文档 实用文案 什么是V IE 架构 一、V IE 定义 “VIE 结构”，即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”， 即不通过股权控制实际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。 VIE 架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。VIE 架构存在已久，但是其一直处于一个“灰色”地带，虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE 架构相关内容的规定，但是现行有效的中国法律并未对VIE 架构做出定性。 通俗来讲，VIE 架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。 然后，这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE 与拟上市公司签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给 WFOE，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。 例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。 由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括 BAT 等互联网巨头）大多采用当年新浪最早采用的VIE 架构。下图就是一个典型的VIE 架构，其中的内资公司就是拟上市公司。 典型的V IE 架构 标准文档 实用文案 创 始 人持有的BVI公司财务投资人持有的BVI公司Cayman公司香港公司WFOE内资公司境内自然人100%100%协议控制100%境外境内 注：BVI——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。 Cayman——开曼群岛(Cayman Islands)，是著名的离岸金融中心和“避税天堂” WFOE——Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业/外商独资企业 创始人通过在国外设立一层 BVI 公司，作为自己的持股主体，发起设立cayman 公司，作为未来的上市主体。Cayman 公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一个 BVI 公司，募集公司发展所需要的资金。 之所以在国外设立 BVI 公司...