关于美国合伙制企业法

1 关于美国合伙制企业法 一、引言 合伙制企业是人类社会最古老的企业组织形式之一，也是极具灵活性和具有顽强生命力的一类企业组织形式。自从有了人与人的合作营利行为，就有了合伙，其历史悠久。但是上升到法律层面的合伙法律制度及受其约束的合伙制企业则出现较晚。中世纪后的欧洲，合伙企业成为商人与出资人联合营利的重要工具与手段，合伙企业法律制度就发端于这一时期在地中海地区形成的商法(law of merchant)。美国的合伙制度起源于英国。英国的普通法院早在 17 世纪就已接受了欧洲大陆发展起来的有关合伙企业权利义务的商法原则，但直到 1756 年曼斯菲尔德就任首席大法官之后，有关合伙企业的商法原则才真正形成系统的理论体系，成为英国普通法的一部分。 美国早在立国之初便存在大量的合伙制企业，美国的合伙制度继承于英国的普通法原则，但其关于合伙的有影响的成文法的出现则是近百年的事。美国作为联邦制国家，其关于企业主体(包括但不限于合伙)的立法权限属于各州的立法机 关。因 此 ，由 “美国统一州法全 国委 员 会”制订 的适 用于普通合伙和有限责 任合伙的《 统一合伙法(1914)》 与《 修 订 统一合伙法(1994)》 ;适 用 于有限合伙和有限责 任有限合伙的 《 统一有限合伙法(1916)》 与《 修 订 统一有限合伙法(1985)》 以 及适 用 于有限责 任企业的《 统一有限责 任企业法(1994)》 等 有关合伙性质 企业的“统一法”并 不具有法律效 力，而 是作为示 范 法的意 义存在的。但必 须 肯 定 的是这几 部示 范 法对 美国各州的合伙制企业立法产 生了巨 大的推 动 作用 ，目 前 ，几 乎 所 有的州都 参 照 相 关的示 范 法制定 了本 州的各类合伙企业法。 合伙制企业的生命力就体现在其灵活性上，从最初的普通合伙企业(General Partnership)的基 础上，在欧美各国逐 步 衍 生出有限合伙(Limited Partnership) 、有限责 任合伙(Limited Liability Partnership)、有限责 任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership)、有限责 任企业(Limited Liability Company)等 各类合伙性质 的企业。它 们 之间 既 相 联系又 存在着 微 妙 的差 别 。本 文着 重分析美国合伙制企业的历史发展、联系与差 异 ，以 期对 中国的合伙制企业法的修 改 和完 善 有所 借 鉴 。 二 、普通合伙 在美国，普通合伙企业Gen...