下载后可任意编辑独立董事制度与监事会制度比较分析1下载后可任意编辑独立董事制度与监事会制度比较分析林章兵(福州大学管理学院,福建 福州 350002)商业讨论 /06 总第 290 期主要有价值的地方在于在第五章对完善独立董事制度与监事会制度提出了相关建议, 与文章 05 有互补的地方摘要:为了提高上市公司的公司治理效率,中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,正式将独立董事制度引入了中国,在中国上市公司治理领域形成了独立董事制度与监事会制度并存的局面。结合对德国监事会制度、 美国独立董事制度以及中国的监事会制度和独立董事制度的比较分析,阐述它们之间的异同,提出对中国独立董事制度和监事会制度建设的几点建议。关键词:独立董事;监事会;制度;比较分析 8 月 21 日,中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,这是对中国上市公司的公司治理原则的一次重大修订,是在保留二元制公司内部治理结构中的监事会制度,借鉴一元制公司内部治理结构的独立董事制度的基础上,对提高中国上市公司治理效率而做出的一次尝试。当前,对于独立董事制度的引进以及独立董事制度与监事会制度并存现状,存在着众多不同的观点。本文将选择德国比较完善的监事会制度以及美国较成熟的独立董事制度分别与中国的这两种制度就存在的目的、 组成、 薪酬和独立性四个方面进行比较分析,并提出关于这两种制度建设的几点意见。一、 独立董事与监事会存在的目的在西方国家当中,美国的独立董事制度是最为完善与成熟的,该制度的存在是与美国企业的治理结构以及证券市场的进展变化息息相关的。贝利和米恩斯(Berle andMeans, 1932)、 法玛和詹森 (Fama and Jesen,1983) 以 及 詹 森 和 麦 克 林 (Jesen 2下载后可任意编辑andMeckling, 1976)对美国企业所有权与经营权分离情况下的”代理问题”的论述,为我们揭示了独立董事制度出现与存在的微观背景。美国企业股权高度分散,所有权与经营权相分离,代理问题日趋严重,企业经营层实际上控制了企业。因此,独立董事制度的存在主要是为了监督经营者,降低代理成本并使经营者与股东的目标趋于一致,防止经营者作出损害股东利益的行为。在监事会制度较为完善的德国,监事会由股东大会选举产生,再由监事会选举产生董事会,最后由后者选择经营者。由此能够看出,监事会在法律地位上高于董事会和经营层,它不但仅代表股东大会对董事会和经营层进行监督,而且...
