下载后可任意编辑百联吸收合并预案说明书12024 年 5 月 29 日下载后可任意编辑上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有限公司董事会关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书 4 月 7 日22024 年 5 月 29 日下载后可任意编辑特别风险提示1、本次吸收合并面临审批不确定性风险第一百货董事会和华联商厦董事会已分别经过了本次吸收合并的决议,但本次合并尚须经合并双方股东大会审议经过;本次合并需取得上海市人民政府批准、合并涉及华联商厦国家股换股处理需取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及合并最终需取得中国证监会核准。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准以及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。2、长期停牌的风险由于本次合并存在上述诸多批准的不确定性,合并双方为保护各方投资者的利益而根据上交所上市规则规定实施停牌。合并双方挂牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日( 4 月 8 日)至本次合并得到有权部门的批准或核准后完成换股日。在此期间,大盘存在上升或下跌的可能,投资者将不能经过二级市场交易而丧失获利机会或提前回避风险。3、根据<公司法>规定,由于股东大会决议对全体股东均有约束力,因此换股股权登记日时即使部分股东不同意合并,也将面临被强制转股的风险。本次吸收合并分别经出席第一百货、华联商厦股东大会股东所持有效表决权票数的三分之二经过后,对第一百货和华联商厦全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托她人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准,于换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦股东所持有的股份将根据合并双方确定的折股比例32024 年 5 月 29 日下载后可任意编辑全部换为第一百货的股份。4、投资者行使现金选择权的风险合并双方的股东能够选择换股也能够行使现金选择权。但现金选择权的申报日仅为 4 月 28 日,投资者可于该日有效时间内在其指定交易的证券公司的营业网点进行申报,投资者在该日之前或之后进行的现金选择权申报均为无效。除在该申报日有效时间内能够撤回外,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。根据现金选择权实施方案的安排,申请现金选择权的股份将转让给百联集团等战略投资者或恒泰证券等机构投资者,投资者可能因此...
