干货：借壳上市与并购上市公司的八种基本手法 2013-12-02 摩根盛通 【导读】借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。但是如何去实现买壳或者收购上市呢？却不是人人都知道的知识。本文作者吕良彪律师是大成律师事务所高级合伙人。他在该文中系统介绍了企业借壳上市与并购上市公司的八种基本方法，在高速资本化的今天，非常具有借鉴价值。 本文节选自大成律师事务所高级合伙人吕良彪新著《控制公司：基业长青的大商之道》一书之一章节。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司 IPO 有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于 1996年 6 月 18 日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 1999 年 12 月 27 日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的 4869.15 万股（占总股本的 61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000 年 5 月 24 日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000 年 7 月 31 日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用 3 年。 2001 年 4 月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002 年 8 月，公司公开增发融资 4.006 亿元;2004 年 12 月公开增发融资 6.68 亿元，2006 年 12 月 27 日定向增发融资 11.81 亿元，累计融资 22.469亿元。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司：2000 年 6 月 20 日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东——深圳经济特...
