下载后可任意编辑代 理 词尊敬的审判长、审判员：我们山东 XX 律师事务所、接受青岛 ABC 进出口有限公司委托，代理其与潍坊 DEF 石化助剂有限公司《委托代理进协议》纠纷一案，现指派吴 A 律师代理该案。通过庭审，现我们提出如下代理意见，供法庭参考。一、原告以原被告双方的约定收取货款及结算其他款项，原告的行为不存在欺骗，三份协议合法有效。本案原被告分别于 2024 年 5 月 24 日，2024 年 7 月 1 日，2024 年 11 月 6 日共签订了三份“委托代理进口协议”。三份委托代理进口协议的内容是：原告“委托”被告进口燃料油，“委托方式”是被告用自己的名称和资质及客户资源给原告进口燃料油，且协议对所进口燃料油的型号，数量，质量标准，价格，亏吨承担，各项费用的承担及票据出具方式等均作了明确的约定。特别是对价格约定为 CIF 价格，即到岸价格作为双方结算方式。实际履行中，双方是按协议约定事项进行结算。双方结算时收款和付款数额一致，原告在结算时应付款数额未提任何异议，三份委托代理进口协议已实际履行完近 2 年。现原告违反三份协议约定另行寻找其它结算方式（即被告与外方的计算方式）实属违约行为。从本案事实看，原被告双方所签订的三份委托代理进1下载后可任意编辑口协议，不是《合同法》所规定的委托代理合同，而是对委托协议做了特别约定：被告用自己的名义和资质为原告进口燃料油，并且以原被告双方约定的价格向原告交货结算，即按 CIF 价格进行结算，CIF 价格包括成本，运费和保险。本案第三个协议的履行中被告承担了运费和保险费，三份协议中被告均承担了价格浮动风险。这样特别约定的合同应视为无名合同。《合同法》仅规定了十五种有名合同，现实生活中无名合同都是大量存在的。无名合同只要当事人意思表示真实，内容不违反法律的强制性规定，就有效有效，双方当事人就必须以合同为依据履行义务享受权利。具体到本案，就必须以三份“委托代理进口协议”为依据进行结算。原告对双方白纸黑字约定的结算价格进行竭力否认，而以被告与外商的结算方式和单价计算方式为依据，无视国家法律规定和双方的意思表示，恶意诉讼被告，是典型的无理取闹，是典型的不守商业信用，是典型的推卸商业风险的行为，令人不齿。在庭审中，原告绞尽脑汁胡搅蛮缠，非要把三份“协议”说成纯粹的代理协议。本案涉及的三份协议是否是纯粹的代理协议，我想略有合同法及民法法律知识的人的回答答案都是否定的...
