下载后可任意编辑对赌协议的简单理解和案例分析一、基本概念对赌协议：即估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM）），是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。1、对赌协议原来有一个非常婉约的名字——估值调整机制，但是我们非常有特色的翻译过来之后，就听起来那么刺激，那么具有挑战性。而事实上，中国企业每一份对赌协议的背后都是一阵血雨腥风，还真是没有辜负这么用心的翻译。2、对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。假如约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；假如约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被常常采纳。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。二、三种基本应用类型1、创业型企业中的应用：大摩高盛投资蒙牛1999 年 1 月，牛根生创立了蒙牛乳业有限公司，公司注册资本 100 万元。后更名为内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（以下简称“蒙牛乳业”）。2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。2024 年 6 月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2024 年 9 月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------------下载后可任意编辑牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以 1 美元的价格收购了开曼群岛公司 50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年 10 月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约 2597 万美元（折合人民币约 2.1 亿元），取得该公司 90.6%的股权和 49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业 66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。2024 年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为 0.74 港元／股。通过“可换股文据”向...
