关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引(发行监管部 20XX 年0910) 发行部关于实际控制人的理解 关于涉及业绩连续计算（“共同控制认定”、“不存在控制人认定”、“国有股权划转或重组不影响控制关系变化”、“同一控制下发行前业务重组”）的政策性意见，中国证监会发行部审核二处处长杨小松在演讲中提到发行部正在起草关于实际控制人及发行前业务重组的《适用意见》（主要针对发行条件中“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”进行解释），其对主要内容做了披露： 1、共同控制的认定 认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形： （1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系； （2）发行人公司治理结构建全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； （3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性； （4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的； （5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性； （6）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的 51%以上； （7）不存在规避发行条件的情况。 如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，视为实际控制人发生变更。 2、不存在控制人的认定 发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下条件： （1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化； （2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人； （3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性； （4）持股比例较高且合计持有公司 51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定 3、关于国有股权划转或重组 国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业因国有股权无偿划转或重组...
