旭阳控股增资扩股股权投资 集合资金信托计划 产品方案 中国对外经济贸易信托有限公司 2010 年 11 月 2 第一部分 项目背景 旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”）成立于2004年，注册地为北京，注册资本人民币35000万元，由自然人股东杨雪岗先生和路小梅女士共同投资设立，其中杨雪岗为公司法人代表与实际控制人，路小梅女士为杨雪岗先生的妻子。旭阳控股下有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有限公司及天鹭置业有限公司四家子公司。 中国旭阳煤化工集团有限公司（China Risun Coal Chemicals Group Limited）该公司成立于2007年，注册地为开曼群岛，其股东分别为：泰克森公司（Texson Limited），持股79.08%；高盛旗下的三支基金（分别注册于开曼群岛、美国和德国的有限合伙基金和有限责任公司），共持股18.46%；德同中国风险基金（DT VENTURES CHINA FUND II,L.P.，注册于开曼群岛的有限合伙基金），持股2.46%。泰克森是一家注册于英属维尔京群岛的公司，杨雪岗和路小梅分别持有该公司87.2%和12.8%的股权，因此杨雪岗和路小梅为中国旭阳煤化工集团有限公司的“最终股东”。中国旭阳煤化工集团有限公司实际上是杨雪岗与路小梅建立并实际控制的在国内的7家煤焦化生产企业的母公司，以下将中国旭阳煤化工集团有限公司与其控制的企业统称为“旭阳煤化工体系”。第二部分 项目要点及交易结构 一、项目要点 项目基本情况 项目类型 股权投资集合资金信托计划 受托人 中国对外经济贸易信托有限公司 信托规模 预计 3.5 亿元 信托期限 2 年（1.5 年可提前终止，在出现约定情况时受托人可提前 1 年终止） 被投资公司 旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”或“被投资公司”） ①外贸信托向社会合格投资者募集资金，设立集合资金信托计划。 ②外贸信托以增资扩股的形式将信托资金用于向旭阳控股进行股权投资，增资后外贸信托持有旭阳控股 50%的股权。 ③旭阳控股原大股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信托持有的股权，股权收购溢价率随中国人民银行同期贷款基准利率的调整而调整，但溢价率不低于初始溢价率。 基本交易结构 ④旭阳控股、旭阳矿业有限公司将其分别持有的 5 家公司的股权质押至外贸信托名下为杨雪岗的回购提供质押担保；杨雪岗和路小梅将其持有的旭阳控股的另50%的股权亦质押至外贸信托名下。 信托收益分配方式 每个信托年度 末 支 付 受益人收...
