律师承办有限责任公司收购业务指引□ 文/ 全国律师协会2005 年 3 月 11 日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)第一章定义与概述第 1 条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、 财务税收、 提高企业市场竞争力等方面的考虑， 通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。第 2 条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1 资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2 出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。第 3 条特别事项3.1 律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权， 在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。3.2 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。第二章收购程序概述第 4 条一般有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查， 对职工情况进行造册统计。4.3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。4.4 债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。4.5 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。4.6 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。4.7 双方根据法律、法规的要求将收购合同交有关部门批准或备案。4.8 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。4.8.1 将受让人姓名或者名称， 依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。4.8.2 自股东发生变动之日起30 日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。第 5 条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5.1 根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和批准。5.3 收购完成时根据国有资产管理...
