有限责任公司股份制改造实务操作指南 我 国 《 公 司 法 》 第 2 条 规 定 ， 本 法 所 称 公 司 是 指 依 照 本 法 在 中 国 境 内设 立 的 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 。 由 此 可 见 ， 我 国 公 司 法 只 承 认有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 两 种 公 司 形 式 。 有 限 责 任 公 司 与 股 份 有限 公 司 的 根 本 区 别 在 于 其 公 开 性 的 要 求 不 同 。 有 限 责 任 公 司 具 有 较 强的 人 合 性 色 彩 ， 因 而 具 有 一 定 的 封 闭 性 ， 股 东 之 间 以 人 合 性 为 联 系 纽带 ， 而 股 份 有 限 公 司 则 具 有 开 放 性 ， 股 东 之 间 的 关 系 主 要 表 现 为 一 种资 本 合 作 关 系 。 除 上 述 根 本 区 别 之 外 ， 有 限 责 任 公 司 与 股 份 有 限 公 司 的 主 要 区 别 表 现如 下 ： 1、在 股 东 人 数方面， 有 限 责 任 公 司 由 五十个以 下 股 东 出资 设 立 。 而设 立 股 份 有 限 公 司 ， 应当有 二人 以 上 二百人 以 下 为 发起人 ， 其 中 须有半数以 上 的 发起人 在 中 国 境 内 有 住所 。 2、在 公 司 章程制定 方面， 有 限 责 任 公 司 由 股 东 共同 制定 公 司 章程，股 东 应当在 公 司 章程上 签名、盖章。 对于 股 份 有 限 公 司 ， 则 由 发起人制定 公 司 章程， 采用募集方式 设 立 的 经创立 大会通过。 创立 大会应有代表 股 份 总数过半数的 发起人 、认 股 人 出席， 方可 举行。 公 司 章程应在 创立 大会上 ， 经出席会议的 认 股 人 所 持表 决权过半数通过。 3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。 5、在股权形式方面，有限责任公司...
