1•2017年6月1并购重组政策及评估审核要点2一、总体市场情况二、近期监管政策三、评估审核要点3一、并购重组总体情况42016年市场整体情况•市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个百分点。非关联交易占比62.8%。•国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。52016年市场整体情况•创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每单交易金额分别为5.2亿元。•信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比79.6%。6近五年重组审核情况7•第三方发行数量占比63%•重组上市数量占比8%•配套融资合计3648.08亿元，占A股市场融资总额的18.5%2016年市场整体情况8重大资产重组主要程序重组准备重组准备重组准备重组准备•方案设计方案设计•重组资产的规范整理重组资产的规范整理•审计评估审计评估•报送材料准备报送材料准备•方案设计方案设计•重组资产的规范整理重组资产的规范整理•审计评估审计评估•报送材料准备报送材料准备再次董事会再次董事会再次董事会再次董事会股东大会股东大会股东大会股东大会首次董事会首次董事会首次董事会首次董事会•重组预案重组预案•独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见•独董意见独董意见•签订交易合同签订交易合同•重组预案重组预案•独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见•独董意见独董意见•签订交易合同签订交易合同证监会审核批准证监会审核批准证监会审核批准证监会审核批准重组方案实施重组方案实施重组方案实施重组方案实施•重组报告书重组报告书•独立董事意见独立董事意见•提议召开股东大会提议召开股东大会•独立财务顾问报告及独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告法律意见书等中介报告•重组报告书重组报告书•独立董事意见独立董事意见•提议召开股东大会提议召开股东大会•独立财务顾问报告及独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告法律意见书等中介报告•资产交割资产交割•工商过户工商过户•新股登记新股登记•中介机构核查中介机构核查•资产交割资产交割•工商过户工商过户•新股登记新股登记•中介机构核查中介机构核查•独立财务顾问持续督导独立财务顾问持续督导•独立财务顾问持续督导独立财务顾问持续督导•股东大会特别决议股东大会特别决议2/32/3•网络投票网络投票•关联股东回避（关联交易）关联股东回避（关联交易）•三个工作日内委托独立三个工作日内委托独立财务顾问申报财务顾问申报•股东大会特别决议股东大会特别决议2/32/3•网络投票网络投票•关联股东回避（关联交易）关联股东回避（关联交易）•三个工作日内委托独立三个工作日内委托独立财务顾问申报财务顾问申报9磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前证监会阶段补正反馈重组会审核机制—一般审核流程10审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方11不可消除影响方可消除影响方•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方•上述主体的控股股东及实际控制人•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高•20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构•中介机构及其经办人员《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复12恢复程序证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问...
