设立分公司的法律意见书(法务版) 设立分公司的法律意见书 2014 年 3 月 25 日 前 言 一、分公司的定义 分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。 二、分公司主要特征 1、分公司是由总公司依法设立的； 2、分公司没有自己独立的财产，与总公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 3、分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序； 4、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关； 5、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 第一部分分公司基本信息 一、分公司名称 xxx 有限公司 xxx 分公司 二、分公司地址 xxxx 三、分公司负责人 四、分公司经营范围 （注：分公司经营范围不得超出总公司经营范围） 第二部分 分公司经营权限 一、经营模式 作为一个模拟法人单位在总公司授权和控制下经营销售业务。 二、对外经营权限（总公司授权内容） 1、订立合同权利。 总公司授权分公司如下业务范围内签署合同或协议：（1）劳动合同、培训协议、保密协议等人事合同； （2）需方属 xx 区域内的购销合同、经销合同等销售类合同；（3）合同标的额为 1000 元以下（含 1000 元）的采购合同；（4）用于分公司办公、食宿的租赁合同、承包合同。 上述合同签订的报批程序、权限需同时遵守《分公司管理办法》。 2、经销商投标授权限制。 委托经销商、其他人员代理公司参与竞标投标活动的权力仅限于总公司，分公司无权实施。 三、内部管理权限 1、贯彻执行总公司基本方针、发展战略、经营目标、年度计划及市场规划，按期完成总公司下达的销售目标等各项指标； 2、严格遵守总公司制定的各类规章制度，在遵循总公司指导及原则的前提下，可自行制定和完善适合内部管理的具体实施细则和办事流程； 3、根据总公司的人力资源规划，决定总公司授权范围内的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效考核等管理权； 4、对总公司下派的人员（财务人员除外）...
