上市公司控股股东、实际控制人行为指引

1 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 第一章 总则 1 .1 为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 1 .2 本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。 1 .3 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。 1 .4 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 1 .5 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。 第二章上市公司治理 2 .1 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 2 .2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 2 .2 .1 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。 2 .2 .2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性： （一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； 2 （三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。 2 .3 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性： （一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； （二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司...